（文/夏(xia)峰琳，编辑(ji)/徐喆）科创(chuang)板改革(ge)“八条措施”发布尚不足一(yi)周，芯片行业(ye)并购显著升温。继芯联集(ji)成抛出(chu)股权收购案之后，上市(shi)刚满两年的芯片行业(ye)明星股纳芯微（688052.SH）也准备出(chu)手了。
6月23日(ri)，纳芯微发布公(gong)告称，拟以现金方式(shi)收购上海麦歌恩微电子股份有限(xian)公(gong)司(以下简称“麦歌恩”) 合(he)计79.31%的股份，收购对价合(he)计达7.93亿元。
观察者网注意到，麦歌恩近两年营收虽(sui)同比保持(chi)增长，但净利润有所下滑。然而(er)，纳芯微依然溢价出(chu)手。对于此次(ci)收购，纳芯微表示，通过(guo)本次(ci)交易，有利于扩充公(gong)司的产品品类，提(ti)高公(gong)司的核心(xin)竞争能力(li)，促进公(gong)司业(ye)务的发展。
值得一(yi)提(ti)的是，伴随着芯片供求(qiu)关系调整(zheng)，半导(dao)体行业(ye)进入去库存周期，纳芯微的业(ye)绩急转直下。继2023年业(ye)绩同比盈转亏后，公(gong)司业(ye)绩在2024年第一(yi)季度继续下滑。此次(ci)收购加码的传(chuan)感器业(ye)务虽(sui)然在2023年尚且保持(chi)增长，但营收规模尚小。公(gong)司此举能否(fou)打开(kai)增长空间，还有待(dai)观察。
溢价近6倍收购，加码传(chuan)感器业(ye)务
纳芯微公(gong)告显示，公(gong)司拟以现金方式(shi)受让麦歌恩79.31%的股权。
具体而(er)言，纳芯微此次(ci)股权受让的大头来自(zi)矽睿(rui)科技。在本次(ci)交易前，矽睿(rui)科技为麦歌恩第一(yi)大股东，直接持(chi)股比例为62.68%。与此同时，纳芯微还拟以现金方式(shi)受让矽睿(rui)科技通过(guo)上海莱睿(rui)间接持(chi)有的麦歌恩5.6%的股份。交易完(wan)成后，纳芯微将合(he)计收购麦歌恩68.28%股份，交易对价合(he)计6.83亿元。
此外，纳芯微还将通过(guo)收购上海莱睿(rui)、上海留词两家平台的多名出(chu)资人的财产份额(e)，合(he)计取得麦歌恩11.03%的股份。
通过(guo)本次(ci)股份转让，纳芯微将通过(guo)直接和间接方式(shi)持(chi)有麦歌恩79.31%股权，成为后者控股股东并取得其控制(zhi)权。
根据(ju)资产评估(gu)报(bao)告，经收益法评估(gu)，麦歌恩归属母公(gong)司所有者权益账面值约为1.48亿元，评估(gu)值为10亿元，评估(gu)增值约为8.52亿元，增值率为576.55%。经交易各方协商(shang)一(yi)致，确定标的公(gong)司麦歌恩79.31%股份对应的交易价款总额(e)为人民币7.93亿元。
值得一(yi)提(ti)的是，上述股权转让价款及财产份额(e)转让价款将分期支付(fu)，前者按(an)照(zhao)10%、80%、5%及5%的比例分四(si)次(ci)支付(fu)，后者则(ze)按(an)照(zhao)10%、80%、10%的比例分三次(ci)支付(fu)。
而(er)麦歌恩股权转让方如果想(xiang)要拿到完(wan)整(zheng)的股权转让款，则(ze)需要完(wan)成一(yi)定的业(ye)绩承诺。根据(ju)公(gong)告，麦歌恩在2024年-2026年期间，净利润要分别(bie)达到3912万元、5154万元和7568万元。
如果麦歌恩在这业(ye)绩承诺期内利润总额(e)不达标，那么纳芯微将不再支付(fu)第四(si)笔转让款（5%，约3965万元），差(cha)额(e)部分转让方需以等额(e)现金或无偿转让剩余财产份额(e)方式(shi)进行补偿。
需要指(zhi)出(chu)的是，麦歌恩的业(ye)绩表现有下滑之势。
公(gong)告显示，麦歌恩成立于2009年，是国内最早一(yi)批专注磁(ci)传(chuan)感器产品的公(gong)司，公(gong)司主要产品包括磁(ci)性开(kai)关位(wei)置检测芯片、磁(ci)性电流/线性位(wei)置检测芯片、磁(ci)性编码芯片、磁(ci)传(chuan)感器及相关模组等，广泛应用(yong)于消费电子（手机终端、无人机、扫地机、两轮(lun)电动车等）、工(gong)业(ye)（机器人、工(gong)业(ye)控制(zhi)、安(an)防等）、新能源汽车（三电、底盘(pan)、BMS 等）领域。值得一(yi)提(ti)的是，麦歌恩在磁(ci)编码、磁(ci)开(kai)关等细分领域已建立起(qi)领先的市(shi)场(chang)份额(e)优势。
然而(er)，在半导(dao)体行业(ye)下行周期中，麦歌恩2023年增收不增利。公(gong)告显示，2023年，麦歌恩的营业(ye)收入约为3亿元，同比增加11.79%。但是净利润为1883.83万元，同比下滑51.78%。
对于此次(ci)并购，纳芯微表示是基于聚焦主业(ye)发展作出(chu)的决策，有利于在磁(ci)传(chuan)感器领域发挥协同效应。值得一(yi)提(ti)的是，为此次(ci)并购，纳芯微拟向银行申请不超过(guo)4.8亿元的并购贷款，借款期限(xian)不超过(guo)7年。
业(ye)绩将至冰点，传(chuan)感器业(ye)务规模未成气候
观察者网注意到，这是短短一(yi)年来，纳芯微二度筹划(hua)并购重组。纳芯微还曾筹划(hua)收购昆腾(teng)微电子股份有限(xian)公(gong)司（以下简称“昆腾(teng)微”），试图拓宽公(gong)司在无线连接、通用(yong)信号链、音频方案等领域开(kai)发新产品的可能性。但2023年7月签(qian)订股份收购意向协议后，至今未披露(lu)进展。
此次(ci)推(tui)出(chu)收购计划(hua)，虽(sui)与监(jian)管(guan)部门政策催动紧密相关，但不可忽视(shi)的是，纳芯微频繁策划(hua)并购背后，急于通过(guo)新产品布局打开(kai)增长空间的用(yong)意。
纳芯微成立于2013年，是一(yi)家聚焦高性能、高可靠性模拟及混合(he)信号芯片设计公(gong)司，有传(chuan)感器、信号链、电源管(guan)理(li)三大主营产品，主要应用(yong)于汽车、泛能源及消费电子领域。作为2022年科创(chuang)板的明星高价超募股，也难逃(tao)周期下行带来的影响，纳芯微的经营业(ye)绩出(chu)现显著下滑。亏损，是当前公(gong)司仍(reng)未跨过(guo)的鸿沟。
2023年，纳芯微营收13.11亿元，同比下滑21%，归母净利润-3.05亿元，同比减少222%。这是2020年以来，公(gong)司交出(chu)的首(shou)份亏损年报(bao)。今年一(yi)季度，公(gong)司业(ye)绩没有改善迹象，盈利能力(li)急剧下滑，当期营收同比减少23%，归母净利润同比减少9677%至-1.5亿元。
对此，公(gong)司在年报(bao)中表示，2023年，受市(shi)场(chang)竞争加剧影响，公(gong)司两大拳头产品信号链和电源管(guan)理(li)售价承压，毛利率下滑拖累公(gong)司业(ye)绩。
从纳芯微的产品结构来看，信号链产品是贡献比例最高的营收来源，传(chuan)感器产品的收入占比最低。然而(er)，2023年公(gong)司信号链产品、电源管(guan)理(li)产品毛利率分别(bie)下滑12.4%、13.38%，营收分别(bie)下滑32.5%、16%。
相比之下，传(chuan)感器产品成为核心(xin)业(ye)务亮眼之处。2023年，传(chuan)感器产品营收同比增长49%，毛利率52.03%，同比减少3.41%。这或许可以解释公(gong)司收购主营磁(ci)传(chuan)感器的麦歌恩的真(zhen)实意图。
今年以来，随着消费电子的终端需求(qiu)持(chi)续回(hui)暖，市(shi)场(chang)普遍认为2024年全球半导(dao)体销售金额(e)有望同比上年持(chi)平，结束连续两年下滑的局面的同时，结构性需求(qiu)或进一(yi)步(bu)放大。
不过(guo)，鉴于传(chuan)感器产品目前在公(gong)司营收中占比较小，仅12.6%，这次(ci)并购能为公(gong)司未来业(ye)绩增长带来多大空间，还有待(dai)观察。