中国网财经7月(yue)8日讯 万(wan)通发(fa)展(600246.SH)重(zhong)组草案披露后，不仅没等(deng)来市场的热(re)烈响应，反而引来诸多质疑。
针对重(zhong)组草案，上交所(suo)日前也(ye)向万(wan)通发(fa)展下发(fa)了问(wen)询(xun)函。
疑问(wen)多多
草案显示，万(wan)通发(fa)展(600246.SH)拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(下称“标(biao)的公司(si)”)60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司(si)拟购买(mai)股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附(fu)件中的《公 司(si)章程》《股东协议》，标(biao)的公司(si)股东会决议经持有标(biao)的公司(si)51%或2/3(视修改事项(xiang)所(suo)需的表决权比例而定)以上表决权股东同意即可通过(guo)。因前期触发(fa)《股东协议》中反稀释条款，万(wan)通发(fa)展曾于2023年8月(yue)向A轮、B轮优先股股东补发(fa)股份。公司(si)表示，本次收购后，标(biao)的公司(si)将被纳入(ru)上市公司(si)的合并报表范(fan)围。
上交所(suo)在(zai)问(wen)询(xun)函中就重(zhong)组并表安排、资(zi)金安排、业(ye)绩预测及历次融资(zi)安排、后续流程及分手费安排、交易目的等(deng)多个方面(mian)向万(wan)通发(fa)展进行问(wen)询(xun)。
在(zai)并表安排上，上交所(suo)要求万(wan)通发(fa)展核实并披露标(biao)的公司(si)普通股及优先股在(zai)表决权、分红(hong)权等(deng)方面(mian)的主要差异，并列(lie)表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司(si)在(zai)本次交易后实际(ji)取得有表决权股份的具体情况等(deng)问(wen)题(ti)。
草案披露，本次交易对价涉(she)及金额约24.82 亿元(yuan)，收购资(zi)金主要来源于自有资(zi)金及自筹资(zi)金，在(zai)交易完成后，上市公司(si)将在(zai)12个月(yue)内启动收购剩余股份协商程序，交易价格不低于本次交易价格，且未设置继续收购的前提条件，根据2024年一(yi)季 报，万(wan)通发(fa)展货币资(zi)金余额11.81亿元(yuan)。
上交所(suo)要求万(wan)通发(fa)展补充披露本次用于收购的自有资(zi)金及自筹资(zi)金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有具体安排等(deng)问(wen)题(ti)。
本次交易未设置业(ye)绩承诺或其他保障上市公司(si)利益的条款。上交所(suo)要求万(wan)通发(fa)展结合标(biao)的公司(si)业(ye)绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业(ye)绩承诺等(deng)情况，分析说明相关交易安排是否有利于保护上市公司(si)及中小投资(zi)者的利益。
重(zhong)组遇冷
万(wan)通发(fa)展主营业(ye)务(wu)为房地产开发(fa)与销售、经营性物业(ye)资(zi)产管理、通信与数字科(ke)技。
受整体市场环境及多种因素影响，万(wan)通发(fa)展2022年、2023年连续两(liang)年亏损(sun)。其中，2023年营业(ye)总(zong)收入(ru)4.87亿元(yuan)，归母(mu)净利润亏损(sun)3.9亿元(yuan)。
在(zai)此(ci)背景下，万(wan)通发(fa)展早就开始(shi)谋(mou)求主业(ye)转型。万(wan)通发(fa)展曾表示，近年来公司(si)持续推(tui)进以数字科(ke)技为推(tui)动力的战略发(fa)展方向，已经形成以经营性物业(ye)资(zi)产管理、房地产开发(fa)与销售、通信与数字科(ke)技为三大业(ye)务(wu)板块开展工作。
6月(yue)24日，万(wan)通发(fa)展发(fa)布(bu)《重(zhong)大资(zi)产购买(mai)报告书(草案)》。
在(zai)草案中，万(wan)通发(fa)展表示，拟通过(guo)本次交易收购标(biao)的公司(si)，这是上市公司(si)在(zai)既定的通信与数字科(ke)技战略方向上的重(zhong)大投资(zi)决策。标(biao)的公司(si)的主营业(ye)务(wu)为光芯(xin)片、光器件及光模块等(deng)光通信产品(pin)的研发(fa)、生产与销售，其解决方案和(he)产品(pin)被广泛应用于数据中心、电信通信等(deng)场景。通过(guo)本次交易，上市公司(si)将进一(yi)步推(tui)进通信与数字科(ke)技领域的战略布(bu)局，提升(sheng)公司(si)的可持续发(fa)展能力以及综合竞争(zheng)力。
然而，草案发(fa)布(bu)的当天，万(wan)通发(fa)展就以跌停报收。
有观点认为，万(wan)通发(fa)展的重(zhong)组草案存在(zai)一(yi)定风险。
首先，本次交易为现金收购，且涉(she)及资(zi)金较大，若(ruo)万(wan)通发(fa)展无(wu)法及时、足额筹集到相关款项(xiang)，则存在(zai)重(zhong)组失败的风险。其次，交易完成后，将给万(wan)通发(fa)展留下大约20亿的商誉，约占2023年末公司(si)资(zi)产总(zong)额的16%。
值得注意的是，万(wan)通发(fa)展曾于2023年11月(yue)27日披露筹划重(zhong)大资(zi)产重(zhong)组的相关公告，并于2024年6月(yue)24日披露草案，相关公告披露前10个交易日公司(si)股价涨幅分别(bie)达35.48%和(he)22.33%，公告披露后当日股价均出(chu)现跌停。
上交所(suo)因此(ci)要求万(wan)通发(fa)展结合公司(si)生产经营、股东减持及近期重(zhong)大资(zi)产重(zhong)组等(deng)事项(xiang)充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在(zai)内幕交易情况。