中国经(jing)济网北(bei)京7月6日(ri)讯(xun)上交所并(bing)购重组审核委员会2024年第3次审议会议于昨日(ri)召开，审议结果(guo)显示(shi)，普(pu)源精电科技股份有(you)限公司（以下(xia)简称“普(pu)源精电”，688337.SH）发(fa)行(xing)股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题为：请上市公司代表结合行(xing)业发(fa)展及竞争(zheng)态势、标的公司客户构成和拓展情况、在手订单等，说明标的公司收(shou)入预测的合理性。请独(du)立财务顾问代表、会计师代表、评估(gu)师代表发(fa)表明确意见。
普(pu)源精电在昨晚披露的公告中称，公司本次交易尚需经(jing)中国证券(quan)监督管(guan)理委员会同意注册后(hou)方可正式实(shi)施，能否获得前述注册，以及最终获得相关注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后(hou)续公告并(bing)注意相关投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行(xing)信息披露义务。
普(pu)源精电2024年6月29日(ri)披露的发(fa)行(xing)股份购买资产并(bing)募集配套资金(jin)报告书(草案)(上会稿)显示(shi)，公司拟通过发(fa)行(xing)股份的方式向吴琼之、孙(sun)林(lin)、孙(sun)宁霄、金(jin)兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方购买北(bei)京耐数电子有(you)限公司（以下(xia)简称“耐数电子”或标的公司）67.7419%的股权，并(bing)募集配套资金(jin)。
根据联合中和土地(di)房地(di)产资产评估(gu)有(you)限公司出(chu)具的《资产评估(gu)报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），评估(gu)基(ji)准日(ri)2023年12月31日(ri)时，经(jing)审计的净(jing)资产（合并(bing)口径）账面价值为3,532.28万元，股东全部权益评估(gu)值为37,648.00万元，增幅965.83%。基(ji)于上述评估(gu)结果(guo)，经(jing)上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25,200.00万元。
经(jing)交易各方友好协商，本次发(fa)行(xing)价格为36.00元/股，本次发(fa)行(xing)股份购买资产的发(fa)行(xing)股份数量为6,999,997股。
在本次交易前，普(pu)源精电已直接持有(you)标的公司32.2581%的股权，本次普(pu)源精电拟通过发(fa)行(xing)股份的方式收(shou)购标的公司剩(sheng)余67.7419%的股权。本次交易完成后(hou)，耐数电子将成为普(pu)源精电的全资子公司。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超(chao)过35名特定投资者发(fa)行(xing)股份募集配套资金(jin)，募集配套资金(jin)总额(e)不超(chao)过5,000.00万元，募集配套资金(jin)总额(e)不超(chao)过本次以发(fa)行(xing)股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发(fa)行(xing)数量以上海证券(quan)交易所审核通过、中国证监会注册同意的发(fa)行(xing)数量为准。
本次募集配套资金(jin)拟用于标的公司北(bei)京实(shi)验中心建设项目、支付中介(jie)机构费(fei)用及相关发(fa)行(xing)费(fei)用。本次募集配套资金(jin)以发(fa)行(xing)股份购买资产为前提条件，但募集配套资金(jin)成功与否不影响发(fa)行(xing)股份购买资产的实(shi)施。
本次交易前后(hou)，上市公司实(shi)际(ji)控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司实(shi)际(ji)控制权变更。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
耐数电子专注于智(zhi)能数字阵列系统的研发(fa)与应用，为遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供(gong)专业的电子测量设备及系统解决方案。
2022年和2023年，耐数电子期末(mo)净(jing)资产分别为1,352.24万元、3,532.28万元，实(shi)现净(jing)利润(run)分别为391.28万元、1,980.04万元。
业绩承诺方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并(bing)财务报表中扣除非经(jing)常性损益后(hou)归属(shu)于母公司的净(jing)利润(run)三年累计实(shi)现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实(shi)现扣除非经(jing)常性损益后(hou)归属(shu)于母公司的净(jing)利润(run)均不低于1,500.00万元。
根据《企(qi)业会计准则(ze)》规定，本次交易完成后(hou)，上市公司将新增32,223.80万元商誉，新增商誉金(jin)额(e)占2023年末(mo)上市公司总资产的比例为9.87%，占2023年末(mo)上市公司净(jing)资产的比例为11.15%。本次交易形成的商誉不作摊(tan)销处理，但需在未(wei)来每年年度终了进行(xing)减值测试。
普(pu)源精电聘请国泰君(jun)安证券(quan)股份有(you)限公司担任本次交易的独(du)立财务顾问，项目主办人是(shi)周延明、王胜、张文杰，项目协办人是(shi)薛波、陈昆、葛尚鹭。
2023年，普(pu)源精电实(shi)现营业收(shou)入6.71亿元，同比增长6.34%；归属(shu)于上市公司股东的净(jing)利润(run)1.08亿元，同比增长16.72%；归属(shu)于上市公司股东的扣除非经(jing)常性损益的净(jing)利润(run)5994.92万元，同比增长27.60%；经(jing)营活动(dong)产生的现金(jin)流量净(jing)额(e)-1835.51万元，上年同期为1.04亿元。
2024年第一季度，普(pu)源精电实(shi)现营业收(shou)入1.51亿元，同比下(xia)降3.54%；归属(shu)于上市公司股东的净(jing)利润(run)630.72万元，同比下(xia)降72.75%；归属(shu)于上市公司股东的扣除非经(jing)常性损益的净(jing)利润(run)-669.38万元，同比变动(dong)151.38%；经(jing)营活动(dong)产生的现金(jin)流量净(jing)额(e)-2642.50万元，同比变动(dong)-3,114.33%。
普(pu)源精电于2022年4月8日(ri)在上交所科创板上市，发(fa)行(xing)数量为3032.7389万股，发(fa)行(xing)价格为60.88元/股，保荐机构（主承销商）为国泰君(jun)安证券(quan)股份有(you)限公司，保荐代表人为张彬、薛波，联席主承销商为大和证券(quan)（中国）有(you)限责任公司。
普(pu)源精电发(fa)行(xing)募集资金(jin)总额(e)18.46亿元，扣除发(fa)行(xing)费(fei)用后(hou)，募集资金(jin)净(jing)额(e)16.66亿元。普(pu)源精电最终募集资金(jin)净(jing)额(e)比原计划多9.16亿元。公司于2022年4月1日(ri)披露的招股说明书显示(shi)，普(pu)源精电拟募集资金(jin)7.50亿元，分别用于以自研芯片组为基(ji)础的高端数字示(shi)波器(qi)产业化项目、高端微波射频仪器(qi)的研发(fa)制造项目、北(bei)京研发(fa)中心扩建项目、上海研发(fa)中心建设项目、补充流动(dong)资金(jin)。
普(pu)源精电公开发(fa)行(xing)新股的发(fa)行(xing)费(fei)用合计1.80亿元（不含增值税）。其中，保荐承销费(fei)用1.55亿元。
2023年5月30日(ri)，普(pu)源精电披露《以简易程序向特定对象发(fa)行(xing)股票预案》，本次发(fa)行(xing)募集资金(jin)总额(e)不超(chao)过（含）29000.00万元，向特定对象发(fa)行(xing)股票实(shi)施募投项目的投资总额(e)为32489.63万元。公司拟使用募集资金(jin)投入29000.00万元，用于马来西亚生产基(ji)地(di)项目、西安研发(fa)中心建设项目。
普(pu)源精电2023年10月14日(ri)披露以简易程序向特定对象发(fa)行(xing)股票之上市公告书显示(shi)，公司本次以简易程序向特定对象发(fa)行(xing)股票的保荐机构（主承销商）为国泰君(jun)安证券(quan)股份有(you)限公司，保荐代表人为谢嘉乐、王胜。普(pu)源精电本次发(fa)行(xing)募集资金(jin)总额(e)289,999,983.96元，扣除发(fa)行(xing)费(fei)用3,206,445.58元（不含税），普(pu)源精电本次募集资金(jin)净(jing)额(e)286,793,538.38元。
经(jing)计算，普(pu)源精电上述两次募集资金(jin)总额(e)合计21.36亿元。
普(pu)源精电2023年5月6日(ri)披露2022年年度权益分派实(shi)施公告，本次利润(run)分配及转增股本以方案实(shi)施前的公司总股本121,309,554股为基(ji)数，每股派发(fa)现金(jin)红利0.7元（含税），以资本公积金(jin)向全体股东每股转增0.48股，共计派发(fa)现金(jin)红利84,916,687.80元，转增58,228,586股，本次分配后(hou)总股本为179,538,140股。
目前，普(pu)源精电处于破发(fa)状态。