中国经济网北京7月(yue)8日讯 格力(li)地产（600185.SH）今日开盘一(yi)字涨停(ting)，截止发稿时报4.96元，涨幅(fu)9.98%。
格力(li)地产昨晚发布(bu)关于撤回(hui)发行股份及支付现金购买资产并(bing)募(mu)集配套资金暨(ji)关联交易事(shi)项申请文件并(bing)拟(ni)对原重大资产重组方(fang)案进行重大调整的公告。格力(li)地产原重组方(fang)案为拟(ni)发行股份及支付现金购买珠海市免税(shui)企业集团有限公司(si)（以(yi)下简称(cheng)“珠海免税(shui)集团”或“免税(shui)集团”）全体股东持(chi)有的珠海免税(shui)集团100%股权，并(bing)拟(ni)向不超过35名符合条(tiao)件的特定对象非公开发行股票募(mu)集配套资金（以(yi)下简称(cheng)“原重组方(fang)案”）。
原重组方(fang)案的草案已(yi)经公司(si)第八(ba)届董事(shi)会第四次会议、第八(ba)届监事(shi)会第三次会议以(yi)及2023年第二次临时股东大会审议通过，并(bing)于2023年4月(yue)14日获得上海证券交易所（以(yi)下简称(cheng)“上交所”）受理。
公司(si)于2024年7月(yue)6日召开第八(ba)届董事(shi)会第二十(shi)三次会议，审议通过了《关于撤回(hui)发行股份及支付现金购买资产并(bing)募(mu)集配套资金暨(ji)关联交易事(shi)项申请文件并(bing)拟(ni)对原重组方(fang)案进行重大调整的议案》，同意公司(si)撤回(hui)申请文件并(bing)拟(ni)在方(fang)案调整后重新披露。
经初步筹划，基于公司(si)逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，调整后的方(fang)案为：上市公司(si)拟(ni)置出所持(chi)有的上海、重庆、三亚等(deng)地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司(si)相关对外债务，并(bing)置入珠海免税(shui)集团不低于51%股权，如(ru)存在估(gu)值差额(e)部分将以(yi)现金方(fang)式(shi)补足。本次交易不涉及上市公司(si)发行股份或配套募(mu)集资金的行为。本次资产置换涉及的具体资产范围尚(shang)需(xu)进一(yi)步协商确定。
格力(li)地产2023年3月(yue)23日发布(bu)发行股份及支付现金购买资产并(bing)募(mu)集配套资金暨(ji)关联交易报告书(草案)。格力(li)地产拟(ni)向珠海市国资委、城(cheng)建集团发行股份并(bing)支付现金，购买其持(chi)有的免税(shui)集团100%股权，本次交易完成(cheng)后，免税(shui)集团将成(cheng)为上市公司(si)的全资子公司(si)。
同时，格力(li)地产拟(ni)向不超过35名特定投资者发行股票募(mu)集配套资金，募(mu)集配套资金总额(e)预计不超过700,000.00万元，且不超过格力(li)地产以(yi)发行股份方(fang)式(shi)购买免税(shui)集团股权交易价格的100%，发行股份数量不超过991,038,912股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成(cheng)后上市公司(si)总股本的30%。本次募(mu)集配套资金扣除发行费用(yong)及其他相关费用(yong)后，拟(ni)用(yong)于存量涉房项目和支付交易对价、标(biao)的公司(si)的项目建设、补充流(liu)动(dong)资金、偿还债务等(deng)。如(ru)本次交易中募(mu)集配套资金未能获准实施(shi)或实际募(mu)集资金金额(e)小于募(mu)集资金用(yong)途的资金需(xu)求量，则不足部分由格力(li)地产以(yi)自筹资金补足。
本次交易的标(biao)的资产为免税(shui)集团100%股权。根据中联评估(gu)出具的《资产评估(gu)报告》，本次交易中，中联评估(gu)对免税(shui)集团100%股权采用(yong)了收益(yi)法和资产基础(chu)法两种方(fang)法进行评估(gu)，并(bing)选用(yong)收益(yi)法评估(gu)结果作为本次评估(gu)结论。截至评估(gu)基准日2022年11月(yue)30日，模拟(ni)合并(bing)口径(jing)的免税(shui)集团归属于母公司(si)股东全部权益(yi)价值账面(mian)值为318,250.32万元，股东全部权益(yi)价值的评估(gu)值为932,800.00万元，较其账面(mian)价值增值614,549.68万元，增值率193.10%。
标(biao)的公司(si)2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经上市公司(si)与珠海市国资委和城(cheng)建集团协商确定，以(yi)上述评估(gu)结果为基础(chu)并(bing)扣除前(qian)述应当上缴的利润，标(biao)的资产的最终交易价格为897,800.00万元。
免税(shui)集团100%股权的交易价格897,800.00万元，本次交易对价采用(yong)发行股份及支付现金的方(fang)式(shi)进行支付，其中以(yi)发行股份支付对价763,130.00万元，占本次交易对价的85.00%；以(yi)现金支付对价134,670.00万元，占本次交易对价的15.00%。
本次交易中，上市公司(si)以(yi)发行股份及支付现金的方(fang)式(shi)购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民(min)币普通股（A股），每股面(mian)值为1.00元，上市地点为上交所。本次发行股份的发行对象为珠海市国资委、城(cheng)建集团。
经上市公司(si)与交易对方(fang)协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，本次交易的股份对价合计为763,130.00万元，其中，向珠海市国资委发行1,284,955,390股、向城(cheng)建集团发行133,501,858股。
格力(li)地产拟(ni)向不超过35名特定投资者发行股份募(mu)集配套资金，募(mu)集配套资金总额(e)不超过700,000.00万元，且发行股份数量不超过格力(li)地产以(yi)发行股份方(fang)式(shi)购买免税(shui)集团股权交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成(cheng)后格力(li)地产总股本的30%。募(mu)集配套资金在扣除中介机构费用(yong)和相关税(shui)费后，拟(ni)用(yong)于支付现金对价、存量涉房项目、标(biao)的公司(si)的项目建设、补充流(liu)动(dong)资金、偿还债务，不用(yong)于拿地拍地、开发新楼盘等(deng)。
本次发行的股票为人民(min)币普通股（A股），每股面(mian)值为1.00元，上市地点为上交所。本次募(mu)集配套资金发行价格不低于其定价基准日前(qian)20个交易日上市公司(si)股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司(si)董事(shi)会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规(gui)的规(gui)定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中信证券股份有限公司(si)关于格力(li)地产股份有限公司(si)发行股份及支付现金购买资产并(bing)募(mu)集配套资金暨(ji)关联交易之独(du)立财务顾问报告显示，中信证券股份有限公司(si)受格力(li)地产股份有限公司(si)委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并(bing)募(mu)集配套资金暨(ji)关联交易的独(du)立财务顾问，财务顾问主办人王?h、俞汉平。
招(zhao)商证券股份有限公司(si)关于格力(li)地产股份有限公司(si)发行股份及支付现金购买资产并(bing)募(mu)集配套资金暨(ji)关联交易之独(du)立财务顾问报告显示，招(zhao)商证券股份有限公司(si)受格力(li)地产股份有限公司(si)委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并(bing)募(mu)集配套资金暨(ji)关联交易的独(du)立财务顾问，财务顾问主办人为王刚、宋(song)天邦(bang)。