中国网财经7月8日讯 万通发展(600246.SH)重组草(cao)案披露后，不仅没等来市场的热烈响应，反而引(yin)来诸多质疑(yi)。
针(zhen)对重组草(cao)案，上交所日前(qian)也向万通发展下发了问询函。
疑(yi)问多多
草(cao)案显示，万通发展(600246.SH)拟收(shou)购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(下称(cheng)“标的公司”)60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草(cao)案未披露上市公司拟购买股份的具体构(gou)成。同时，根据《股份转让协(xie)议》附件中的《公 司章程》《股东协(xie)议》，标的公司股东会决议经持有(you)标的公司51%或2/3(视修改事项所需的表决权比例(li)而定(ding))以上表决权股东同意即可通过(guo)。因前(qian)期触(chu)发《股东协(xie)议》中反稀释条款，万通发展曾于2023年(nian)8月向A轮、B轮优先股股东补发股份。公司表示，本次收(shou)购后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。
上交所在问询函中就(jiu)重组并表安排、资金安排、业绩预(yu)测及历次融资安排、后续流程及分(fen)手费安排、交易目的等多个方面向万通发展进行问询。
在并表安排上，上交所要求万通发展核实并披露标的公司普通股及优先股在表决权、分(fen)红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构(gou)成，以及公司在本次交易后实际取(qu)得有(you)表决权股份的具体情况(kuang)等问题。
草(cao)案披露，本次交易对价涉及金额约24.82 亿元，收(shou)购资金主要来源于自有(you)资金及自筹资金，在交易完成后，上市公司将在12个月内启动收(shou)购剩余股份协(xie)商程序，交易价格(ge)不低(di)于本次交易价格(ge)，且未设置继续收(shou)购的前(qian)提条件，根据2024年(nian)一季 报，万通发展货币资金余额11.81亿元。
上交所要求万通发展补充披露本次用于收(shou)购的自有(you)资金及自筹资金的具体金额及比例(li)，对于自筹部分(fen)目前(qian)是否已有(you)具体安排等问题。
本次交易未设置业绩承诺(nuo)或其他保障上市公司利益的条款。上交所要求万通发展结合标的公司业绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业绩承诺(nuo)等情况(kuang)，分(fen)析说明相关交易安排是否有(you)利于保护上市公司及中小投资者的利益。
重组遇冷
万通发展主营业务(wu)为房地(di)产开发与销售(shou)、经营性物业资产管理、通信与数字科技。
受(shou)整体市场环境(jing)及多种因素影响，万通发展2022年(nian)、2023年(nian)连续两年(nian)亏损。其中，2023年(nian)营业总收(shou)入4.87亿元，归母净利润亏损3.9亿元。
在此背景(jing)下，万通发展早(zao)就(jiu)开始谋(mou)求主业转型。万通发展曾表示，近年(nian)来公司持续推进以数字科技为推动力(li)的战略发展方向，已经形成以经营性物业资产管理、房地(di)产开发与销售(shou)、通信与数字科技为三大业务(wu)板块开展工(gong)作。
6月24日，万通发展发布《重大资产购买报告书(草(cao)案)》。
在草(cao)案中，万通发展表示，拟通过(guo)本次交易收(shou)购标的公司，这是上市公司在既定(ding)的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策(ce)。标的公司的主营业务(wu)为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售(shou)，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景(jing)。通过(guo)本次交易，上市公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局，提升公司的可持续发展能力(li)以及综合竞(jing)争力(li)。
然而，草(cao)案发布的当天，万通发展就(jiu)以跌停报收(shou)。
有(you)观(guan)点(dian)认为，万通发展的重组草(cao)案存在一定(ding)风险。
首先，本次交易为现金收(shou)购，且涉及资金较大，若万通发展无法及时、足(zu)额筹集到相关款项，则存在重组失败的风险。其次，交易完成后，将给万通发展留下大约20亿的商誉，约占2023年(nian)末公司资产总额的16%。
值得注意的是，万通发展曾于2023年(nian)11月27日披露筹划重大资产重组的相关公告，并于2024年(nian)6月24日披露草(cao)案，相关公告披露前(qian)10个交易日公司股价涨幅分(fen)别达(da)35.48%和22.33%，公告披露后当日股价均出现跌停。
上交所因此要求万通发展结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分(fen)做好(hao)风险提示，自查(cha)前(qian)期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况(kuang)。