中国网财经6月24日讯(记者李(li)冰(bing)岩) 东方电(dian)子第(di)二大(da)股东宁夏黄三角与控股股东东方电(dian)子集团之间的矛盾不断升级。
继代(dai)表宁夏黄三角的副董事长(chang)给董事会议案投出反对(dui)票后，东方电(dian)子董事会将宁夏黄三角提交的董事提名名单一(yi)一(yi)驳回。近日，市值(zhi)150亿元(yuan)的山东国资(zi)企业东方电(dian)子(000682.SZ)曝出公司治理矛盾，引发市场的广泛关注(zhu)和讨论。
作为东方电(dian)子的第(di)二大(da)股东，宁夏黄三角参(can)与东方电(dian)子集团混合所有制改革(ge)已(yi)超过7年，期间投资(zi)额超过20亿元(yuan)。宁夏黄三角向中国网财经透露，作为重要股东，他们的股东身份(fen)只是“摆设(she)”，多年来他们未能获得实质性分红。“东方电(dian)子集团一(yi)分钱分红也没给过我们”，该公司人士对(dui)本网记者表示。
在东方电(dian)子集团的股权结(jie)构发生变化(hua)的背景下，宁夏黄三角开始积极寻(xun)求话(hua)语(yu)权和有效途径参(can)与公司治理。
股权划转引爆公司治理矛盾
从股权关系(xi)来看，截至今年一(yi)季度，东方电(dian)子集团持有东方电(dian)子27.58%的股份(fen)，为公司的控股股东；第(di)二大(da)股东宁夏黄三角持股比例(li)为13.86%，是控股股东的一(yi)致行(xing)动人。同时(shi)，宁夏黄三角通过东方电(dian)子集团间接持有东方电(dian)子13.51%的股份(fen)，是合计(ji)持有上市公司27.37%股份(fen)的最大(da)权益股东。
近日的两则公告让(rang)东方电(dian)子内部的权力博弈逐渐显露，两大(da)股东之间的紧张关系(xi)开始明(ming)朗化(hua)。
6月12日，东方电(dian)子召开董事会，东方电(dian)子副董事长(chang)胡瀚阳对(dui)董事会提名的非独立董事候选人和独立董事候选人议案均投了(le)反对(dui)票，质疑董事会程序等问题(ti)。
6月17日晚间，东方电(dian)子称，公司董事会于6月15日收到股东宁夏黄三角通过微信发来的《关于推荐(jian)非独立董事人选的议案》《关于推荐(jian)独立董事人选的议案》，宁夏黄三角以(yi)公司股东身份(fen)提议由胡瀚阳、祝(zhu)昂、于勇担任公司第(di)十一(yi)届董事会非独立董事候选人，提议杨荣宽、江(jiang)涛担任独立董事候选人，并提请股东会审议。
上述提案被东方电(dian)子董事会否决，对(dui)股东的提案不予提交股东大(da)会，董事会给出的否决理由是宁夏黄三角提交的议案违反了(le)其作出的公开承诺。
记者梳理相关资(zi)料发现，董事会提到的公开承诺，是在2017年8月7日，东方电(dian)子发布《发行(xing)股份(fen)购买资(zi)产并募集配套资(zi)金暨关联交易预案》的公告，宁夏黄三角在《关于保持烟台市国资(zi)委对(dui)东方电(dian)子集团有限公司、东方电(dian)子股份(fen)有限公司控制权稳定(ding)性的中长(chang)期安排》一(yi)章节中所做的承诺，“在持有东方电(dian)子股票期间，宁夏黄三角及其关联方(不含东方电(dian)子集团)将按照东方电(dian)子公司章程向东方电(dian)子提名不超过1名董事”。
对(dui)此，宁夏黄三角方面向中国网财经记者表示，上述提到的“提名不超过1名董事”的承诺与东方电(dian)子集团混改是一(yi)揽(lan)子交易安排，是对(dui)双方权利义务对(dui)等性的约定(ding)，而不是宁夏黄三角单方面、无条件的对(dui)东方电(dian)子及其他股东的公开承诺。宁夏黄三角有权根据双方对(dui)混改协议的履约情况，自主恢复对(dui)完整股东权利的行(xing)使和处置。
东方电(dian)子副董事长(chang)胡瀚阳进一(yi)步对(dui)记者表示，这一(yi)承诺还有个前提，是东方电(dian)子集团的股权结(jie)构不发生改变。“而现状是，烟台国资(zi)委目前已(yi)经不是东方电(dian)子集团第(di)一(yi)大(da)股东”，胡强调说(shuo)。
2024年1月3日，东方电(dian)子公告称，烟台市国资(zi)委将持有的东方电(dian)子集团5.1%股权无偿划转给山东省财欣资(zi)产运营有限公司(下称山东财欣)，将持有的东方电(dian)子集团45.9%股权无偿划转给烟台国丰投资(zi)控股集团有限公司(下称烟台国丰)。
这意味着，随着无偿划转的完成，宁夏黄三角“被动”成为东方电(dian)子集团最大(da)单一(yi)股东。
但值(zhi)得关注(zhu)的是，在划转股权时(shi)，山东财欣除参(can)加(jia)与所持股权收益和处置有关的股东会并表决外，其他股东会事项的表决权均委托烟台国丰代(dai)为行(xing)使。。这样一(yi)来，宁夏黄三角尽(jin)管(guan)是集团最大(da)的单一(yi)股东，但仍无法(fa)通过落定(ding)名下股权对(dui)应的董事会席位去谋求投资(zi)权益的兑现，矛盾由此公开化(hua)。
付(fu)出真金白银 股东身份(fen)或成摆设(she)
据了(le)解(jie)，东方电(dian)子集团成立于1983年，是一(yi)家集科研开发、生产经营、技术服务、系(xi)统集成于一(yi)体的国有控股高科技企业集团。2016年12月23日，东方电(dian)子集团在山东产权交易中心挂牌，公开招募战略(lue)合作伙伴，积极推进混合所有制改革(ge)。2017年2月底，与宁夏黄三角签署(shu)增资(zi)协议，宁夏黄三角斥资(zi)11.82亿元(yuan)获得东方电(dian)子集团49%的股权，烟台国资(zi)委持有51%股权，混改项目正式完成。
2018年，宁夏黄三角出资(zi)9.42亿元(yuan)进一(yi)步参(can)与威思顿公司的增资(zi)扩股，使东方电(dian)子集团对(dui)东方电(dian)子股份(fen)的持股比例(li)从19.74%上升到了(le)27.58%，威思顿电(dian)气则整体装入上市公司，至此，东方电(dian)子集团巩固了(le)对(dui)上市公司与重要子公司的控制权。
作为东方电(dian)子集团的股东之一(yi)，宁夏黄三角曾与东方电(dian)子集团签订了(le)一(yi)致行(xing)动人协议。根据2017年的协议内容，宁夏黄三角同意在持有东方电(dian)子股份(fen)期间，在行(xing)使股东大(da)会表决权时(shi)与东方电(dian)子集团采取(qu)一(yi)致行(xing)动。也正是这种(zhong)承诺，让(rang)投入真金白银参(can)与混改的宁夏黄三角，陷入了(le)“摆设(she)股东”的尴尬境地。按照宁夏黄三角方面的说(shuo)法(fa)，在其投入巨额资(zi)金参(can)与混改之后，多年来并未得到实质分红。多年来，其一(yi)直通过多种(zhong)路径谋求落实投资(zi)权益，但始终未得到积极回应。
中国网财经记者就以(yi)上问题(ti)向烟台国资(zi)委、东方电(dian)子集团、东方电(dian)子进行(xing)了(le)书面采访予以(yi)求证，但截至截稿日，均未获得答复。
据媒体报(bao)道，2023年10月开始，烟台市陆续(xu)启动了(le)新(xin)一(yi)轮市属企业的优化(hua)整合，进一(yi)步壮大(da)优质资(zi)产、剥离辅业资(zi)产、出清(qing)不良资(zi)产，聚力打造一(yi)批主责主业清(qing)晰、专业能力突出、治理结(jie)构优良的“国有资(zi)本投资(zi)运营公司+产业集团”。
东方电(dian)子集团的股权结(jie)构就是在这样的背景下发生了(le)变化(hua)。但烟台国资(zi)委无偿划转股权的行(xing)为，使得混改协议签订时(shi)的股东方发生了(le)重大(da)变化(hua)，而宁夏黄三角在东方集团乃(nai)至东方电(dian)子公司治理结(jie)构中的地位却依(yi)旧没有丝毫改变。
6月13日，代(dai)表宁夏黄三角一(yi)方的胡瀚阳投出反对(dui)票的董事会决议，其中一(yi)项即为改选新(xin)一(yi)届董事会董事候选人，在此次董事会改选中，董事候选人中加(jia)入了(le)烟台国丰委派的刘(liu)勋章。
资(zi)料显示，刘(liu)勋章目前任烟台国丰党委副书记、总经理，其也在万华化(hua)学、泰和新(xin)材、张裕股份(fen)等烟台国丰控股的上市公司担任董事。
业绩增长(chang)稳健(jian) 七年未获实质分红
上述股权安排发生变化(hua)后，宁夏黄三角给中国网财经记者提供的一(yi)份(fen)文件显示，其已(yi)经正式函告烟台市国资(zi)委并撤销《宁夏黄三角投资(zi)中心(有限合伙)就持有的东方电(dian)子集团有限公司股权处置事项承诺函》，不再将16%表决权委托烟台市国资(zi)委行(xing)使，在东方电(dian)子集团的经营管(guan)理及重大(da)事宜决策(ce)方面将按照49%股权表决权行(xing)使股东权利，履行(xing)股东义务。
与此同时(shi)，在上市公司层(ceng)面，宁夏黄三角认为，控股股东结(jie)构发生重大(da)变化(hua)之后，上市公司未按照相关规定(ding)披(pi)露东方电(dian)子集团股权变动、公司治理、经营事实等问题(ti)，也未对(dui)预计(ji)可能发生的控制权变化(hua)带来的风(feng)险进行(xing)提示，存在滥用控制权损害其他上市股东利益的情况。
针对(dui)这一(yi)指控，中国网财经记者多次拨打东方电(dian)子董办电(dian)话(hua)，均未被接听。
宁夏黄三角向记者表示，作为长(chang)期战略(lue)投资(zi)人入股，投资(zi)东方电(dian)子集团七年来从未减持，在其投资(zi)后，缓解(jie)了(le)集团的财务压(ya)力，帮助集团公司筑牢了(le)对(dui)上市公司的控制权，而且，东方电(dian)子的市值(zhi)从彼时(shi)的50亿元(yuan)上升至现在的150亿元(yuan)。目前公司业务持续(xu)向好，却在其投资(zi)后连(lian)续(xu)7年没有分红，“东方电(dian)子集团一(yi)分钱分红也没给过我们”，黄三角方面向记者如是说(shuo)。
对(dui)于上述说(shuo)法(fa)，记者也通过发函、致电(dian)的方式联系(xi)东方电(dian)子集团，但均未获回应。
作为东方电(dian)子而言，业务一(yi)直围绕电(dian)力行(xing)业的信息化(hua)，产品主要包括电(dian)网自动化(hua)系(xi)统、智能用电(dian)系(xi)统、电(dian)能信息管(guan)理系(xi)统等电(dian)力二次设(she)备(bei)。业绩一(yi)直稳健(jian)增长(chang)，近三年来归母净利润增长(chang)比例(li)一(yi)直稳定(ding)保持在24%左右(you)。
2018年，上市公司收购威思顿剩余股权，实现100%控股。威思顿对(dui)公司业绩贡献较大(da)，其中2023年实现净利润3.09亿元(yuan)，占上市公司业绩的57%。
业绩虽然增长(chang)稳健(jian)，但公司历史上分红较少(shao)，分红数额最大(da)的年份(fen)还是2000年。公司当年实现净利润1.23亿元(yuan)，披(pi)露了(le)每派2元(yuan)(含税)的分红方案，派现总额1.836亿元(yuan)。
此后，长(chang)达12年时(shi)间，东方电(dian)子均未再分红，直至2013年，公司才抛出10派0.2元(yuan)的分红方案，当年派现总额1956万。
2017年，公司控股股东开启混改后，上市公司的业绩逐年增长(chang)，虽然分红频率(lu)增加(jia)，但分红额度依(yi)旧不够“大(da)气”。数据显示，东方电(dian)子上市以(yi)来累计(ji)派现金额35.42亿元(yuan)，股息率(lu)仅为0.72%。
除了(le)对(dui)分红不满(man)之外，宁夏黄三角还向记者表示，东方电(dian)子集团七年来未召开过法(fa)定(ding)的年度股东大(da)会，董事会任期超期，未履行(xing)换届程序，公司运作十分不规范，还存在“一(yi)言堂”的情况。作为战略(lue)投资(zi)人在董事会谋求更多话(hua)语(yu)权，在某种(zhong)程度上更有利于优化(hua)集团和上市公司的治理结(jie)构。
根据记者获得的此前东方电(dian)子集团混改时(shi)的《增资(zi)协议》显示，为稳定(ding)烟台市国资(zi)委对(dui)东方电(dian)子集团的控制地位，混改后的东方电(dian)子集团董事会由烟台国资(zi)委提名董事长(chang)人选。
但东方电(dian)子集团去年开始，管(guan)理上开始暴雷。2023年10月，山东省纪委监委网站(zhan)发布消息显示，东方电(dian)子集团党委书记、董事长(chang)、总经理杨恒坤已(yi)被开除党籍和公职。杨恒坤被指违规拥有非上市公司股份(fen);纪法(fa)底线失守，把公权力当作谋取(qu)私利的工(gong)具，“靠企吃企”，利用职务便利为他人在业务承揽(lan)、厂房和设(she)备(bei)租赁等方面谋利，并非法(fa)收受(shou)巨额财物。
针对(dui)东方电(dian)子两大(da)股东关于董事席位的争夺，中国网财经将继续(xu)关注(zhu)。