（文/夏峰琳(lin)，编辑(ji)/徐喆）科创板改革“八条措施(shi)”发布尚不足一周，芯片行业并购显著升温。继芯联集成抛出股权收购案之后，上市刚满两年的芯片行业明(ming)星(xing)股纳(na)芯微（688052.SH）也准备出手了。
6月23日，纳(na)芯微发布公告称，拟以(yi)现金方式收购上海(hai)麦歌恩微电子股份有限公司(以(yi)下简(jian)称“麦歌恩”) 合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元。
观察者网注意到，麦歌恩近(jin)两年营收虽同(tong)比保持增长，但净利润有所下滑。然而，纳(na)芯微依然溢价出手。对于(yu)此次收购，纳(na)芯微表(biao)示，通过本次交易，有利于(yu)扩充公司的产品品类，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展。
值得一提的是，伴(ban)随着芯片供求关系调(diao)整，半导体行业进入去库存(cun)周期，纳(na)芯微的业绩急转直下。继2023年业绩同(tong)比盈转亏后，公司业绩在2024年第一季度(du)继续下滑。此次收购加码的传感器业务虽然在2023年尚且保持增长，但营收规模尚小。公司此举能否打开(kai)增长空间，还有待观察。
溢价近(jin)6倍收购，加码传感器业务
纳(na)芯微公告显示，公司拟以(yi)现金方式受让麦歌恩79.31%的股权。
具体而言，纳(na)芯微此次股权受让的大头来自(zi)矽睿科技。在本次交易前，矽睿科技为麦歌恩第一大股东，直接持股比例为62.68%。与(yu)此同(tong)时，纳(na)芯微还拟以(yi)现金方式受让矽睿科技通过上海(hai)莱(lai)睿间接持有的麦歌恩5.6%的股份。交易完成后，纳(na)芯微将(jiang)合计收购麦歌恩68.28%股份，交易对价合计6.83亿元。
此外，纳(na)芯微还将(jiang)通过收购上海(hai)莱(lai)睿、上海(hai)留词两家平(ping)台的多名出资(zi)人的财产份额，合计取得麦歌恩11.03%的股份。
通过本次股份转让，纳(na)芯微将(jiang)通过直接和间接方式持有麦歌恩79.31%股权，成为后者控股股东并取得其控制权。
根据资(zi)产评估报告，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值约为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值约为8.52亿元，增值率为576.55%。经交易各(ge)方协商一致，确(que)定标的公司麦歌恩79.31%股份对应(ying)的交易价款总额为人民币7.93亿元。
值得一提的是，上述股权转让价款及财产份额转让价款将(jiang)分期支付(fu)，前者按照10%、80%、5%及5%的比例分四次支付(fu)，后者则按照10%、80%、10%的比例分三次支付(fu)。
而麦歌恩股权转让方如果想要拿到完整的股权转让款，则需要完成一定的业绩承(cheng)诺。根据公告，麦歌恩在2024年-2026年期间，净利润要分别(bie)达到3912万元、5154万元和7568万元。
如果麦歌恩在这业绩承(cheng)诺期内利润总额不达标，那么纳(na)芯微将(jiang)不再支付(fu)第四笔转让款（5%，约3965万元），差额部分转让方需以(yi)等额现金或无偿(chang)转让剩余财产份额方式进行补偿(chang)。
需要指出的是，麦歌恩的业绩表(biao)现有下滑之势。
公告显示，麦歌恩成立(li)于(yu)2009年，是国(guo)内最早一批专注磁传感器产品的公司，公司主要产品包括磁性开(kai)关位(wei)置检(jian)测芯片、磁性电流/线性位(wei)置检(jian)测芯片、磁性编码芯片、磁传感器及相关模组等，广泛应(ying)用于(yu)消费(fei)电子（手机终端、无人机、扫地机、两轮电动车等）、工业（机器人、工业控制、安防等）、新能源(yuan)汽车（三电、底盘、BMS 等）领域。值得一提的是，麦歌恩在磁编码、磁开(kai)关等细(xi)分领域已建立(li)起(qi)领先的市场份额优势。
然而，在半导体行业下行周期中(zhong)，麦歌恩2023年增收不增利。公告显示，2023年，麦歌恩的营业收入约为3亿元，同(tong)比增加11.79%。但是净利润为1883.83万元，同(tong)比下滑51.78%。
对于(yu)此次并购，纳(na)芯微表(biao)示是基于(yu)聚焦主业发展作出的决策，有利于(yu)在磁传感器领域发挥协同(tong)效应(ying)。值得一提的是，为此次并购，纳(na)芯微拟向银行申请不超过4.8亿元的并购贷款，借款期限不超过7年。
业绩将(jiang)至冰点，传感器业务规模未成气(qi)候
观察者网注意到，这是短短一年来，纳(na)芯微二度(du)筹划并购重组。纳(na)芯微还曾筹划收购昆(kun)腾微电子股份有限公司（以(yi)下简(jian)称“昆(kun)腾微”），试图拓宽公司在无线连接、通用信号链、音(yin)频方案等领域开(kai)发新产品的可能性。但2023年7月签订股份收购意向协议后，至今未披(pi)露进展。
此次推(tui)出收购计划，虽与(yu)监管部门政策催动紧(jin)密相关，但不可忽视的是，纳(na)芯微频繁策划并购背后，急于(yu)通过新产品布局打开(kai)增长空间的用意。
纳(na)芯微成立(li)于(yu)2013年，是一家聚焦高性能、高可靠性模拟及混合信号芯片设计公司，有传感器、信号链、电源(yuan)管理三大主营产品，主要应(ying)用于(yu)汽车、泛能源(yuan)及消费(fei)电子领域。作为2022年科创板的明(ming)星(xing)高价超募股，也难(nan)逃周期下行带来的影响，纳(na)芯微的经营业绩出现显著下滑。亏损，是当前公司仍(reng)未跨(kua)过的鸿沟。
2023年，纳(na)芯微营收13.11亿元，同(tong)比下滑21%，归母净利润-3.05亿元，同(tong)比减少222%。这是2020年以(yi)来，公司交出的首份亏损年报。今年一季度(du)，公司业绩没有改善迹象，盈利能力急剧下滑，当期营收同(tong)比减少23%，归母净利润同(tong)比减少9677%至-1.5亿元。
对此，公司在年报中(zhong)表(biao)示，2023年，受市场竞争加剧影响，公司两大拳(quan)头产品信号链和电源(yuan)管理售(shou)价承(cheng)压，毛利率下滑拖累公司业绩。
从纳(na)芯微的产品结构(gou)来看，信号链产品是贡献比例最高的营收来源(yuan)，传感器产品的收入占比最低。然而，2023年公司信号链产品、电源(yuan)管理产品毛利率分别(bie)下滑12.4%、13.38%，营收分别(bie)下滑32.5%、16%。
相比之下，传感器产品成为核心业务亮眼之处。2023年，传感器产品营收同(tong)比增长49%，毛利率52.03%，同(tong)比减少3.41%。这或许可以(yi)解释(shi)公司收购主营磁传感器的麦歌恩的真(zhen)实(shi)意图。
今年以(yi)来，随着消费(fei)电子的终端需求持续回暖，市场普(pu)遍认为2024年全球半导体销售(shou)金额有望同(tong)比上年持平(ping)，结束连续两年下滑的局面的同(tong)时，结构(gou)性需求或进一步放大。
不过，鉴于(yu)传感器产品目前在公司营收中(zhong)占比较小，仅12.6%，这次并购能为公司未来业绩增长带来多大空间，还有待观察。