诚信(xin)是(shi)市(shi)场(chang)最宝贵的基石。资本市(shi)场(chang)的财务造假(jia)行为破坏了整个市(shi)场(chang)规则和诚信(xin)体(ti)系建设，严重损害人民群众(zhong)合法(fa)权益。7月5日，国务院办公厅(ting)转发中国证监(jian)会、公安部、财政部、中国人民银行、国家金融监(jian)督管理总局、国务院国资委《关于进(jin)一步做好资本市(shi)场(chang)财务造假(jia)综合惩(cheng)防工作的意见》（以下简称《意见》）。最高法(fa)也发布了财务造假(jia)典型(xing)案例，释放依法(fa)整治财务审(shen)计秩序、有效遏制(zhi)财务造假(jia)，加大对财务造假(jia)等行为惩(cheng)治力度(du)的强烈信(xin)号。
全方位各环节打击
上市(shi)公司财务造假(jia)是(shi)资本市(shi)场(chang)的毒瘤，也是(shi)监(jian)管执(zhi)法(fa)一以贯之(zhi)的打击重点。证监(jian)会主席吴清表示，证监(jian)会会同相关部门进(jin)一步构建综合惩(cheng)防体(ti)系，强化穿透式监(jian)管，鼓励“吹哨(shao)人”举报，压实投(tou)行审(shen)计等中介(jie)机构责任(ren)。对于“造假(jia)者”和“配合造假(jia)者”将立即查处(chu)，对涉及(ji)犯罪(zui)的坚决追究刑事责任(ren)。针对有观点认为，一些上市(shi)公司财务造假(jia)很严重，最后只是(shi)“罚酒三杯”，吴清表示，这些案例刑事追责都在进(jin)行中，绝不是(shi)“罚酒三杯”，有些人是(shi)要坐牢(lao)的。
今年以来，证监(jian)会对百余家涉嫌(xian)财务造假(jia)等信(xin)息披露违法(fa)的公司作出行政处(chu)罚，处(chu)罚的人员广度(du)、惩(cheng)处(chu)力度(du)和追责维度(du)都大幅提升，全面落实“零容忍”要求。相关数据表明，2024年上半年，证监(jian)系统对A股上市(shi)公司开(kai)出1682张罚单（包(bao)含行政监(jian)管措施决定书(shu)、监(jian)管工作函、行政处(chu)罚决定书(shu)、立案调查书(shu)等），相比去年同期的1364张增加了23%。
近日，证监(jian)会综合违法(fa)情节、责任(ren)程度(du)等，对5家上市(shi)公司财务造假(jia)、大股东占用资金等信(xin)息披露违法(fa)案件作出行政处(chu)罚、事先告知。一是(shi)对江苏舜天、ST特信(xin)、*ST中利(li)3家公司出具(ju)行政处(chu)罚决定书(shu)，累计罚款6830万元，并对6名主要责任(ren)人实施证券市(shi)场(chang)禁入措施；二是(shi)对易事特、凯撒同盛(sheng)两家公司出具(ju)行政处(chu)罚事先告知书(shu)，拟合计罚款5270万元，拟对1名主要责任(ren)人实施证券市(shi)场(chang)禁入措施。
行政处(chu)罚并非(fei)终点。证监(jian)会持续(xu)强化和公安、司法(fa)机关的协同，推动全方位、立体(ti)化追责，在加大行政处(chu)罚力度(du)的基础(chu)上，推动叠加刑事追责、民事赔偿等方式，全面提升违法(fa)成本。如近期已将江苏舜天、ST锦港等案件依法(fa)移(yi)送公安机关。对于其他涉嫌(xian)犯罪(zui)的案件，证监(jian)会将依法(fa)从快(kuai)移(yi)送公安机关，坚决刑事追责，绝不姑息。对于符(fu)合民事追责条件的，将通过支持中证中小投(tou)资者服务中心采取支持诉(su)讼、代表人诉(su)讼、代位诉(su)讼等一系列(lie)投(tou)资者赔偿救济制(zhi)度(du)启(qi)动民事追责，依法(fa)支持投(tou)资者诉(su)讼维权。如江苏舜天案，目前有关法(fa)院已正式受理投(tou)服中心递交的支持投(tou)资者诉(su)讼申请，后续(xu)将依法(fa)启(qi)动民事追责程序。
“当前着力点是(shi)针对财务造假(jia)的新情况、新趋势，瞄准(zhun)重点、精准(zhun)‘爆破’，坚决破除危害尤甚的造假(jia)‘生态圈(quan)’。”业内(nei)人士表示，《意见》在顶层(ceng)设计上，制(zhi)定资本市(shi)场(chang)财务造假(jia)综合惩(cheng)防工作方案，增强部际(ji)协调和央地协同，加强证券监(jian)管与各部门、地方政府数据共享，发挥合力，形成齐(qi)抓(zhua)共治、有机衔接的监(jian)管协作格局。
此次最高法(fa)公布的典型(xing)案例中，人民法(fa)院对于证券发行人、主办券商、财务顾问、会计师事务所等众(zhong)多(duo)财务造假(jia)主体(ti)，根据各自过错予以相应刑事与民事打击。
惩(cheng)首恶打帮凶
在财务造假(jia)案中，往往证券发行企(qi)业的大股东和实控人是(shi)财务造假(jia)的首恶，首先应予以严惩(cheng)。同时(shi)承销(xiao)保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构怠于履行“看门人”职责，参与或配合财务造假(jia)，严重损害多(duo)层(ceng)次资本市(shi)场(chang)体(ti)系建设，损害中小投(tou)资者权益，影响了市(shi)场(chang)投(tou)资信(xin)心和国家金融安全，也应依法(fa)追究法(fa)律责任(ren)。
例如，在投(tou)资者诉(su)中某某股份公司、招某证券公司、瑞某会计师事务所等证券虚假(jia)陈(chen)述民事责任(ren)纠纷案中，上海市(shi)高级人民法(fa)院、上海金融法(fa)院经审(shen)理认为，招某证券公司作为独立财务顾问，需对重组活动作审(shen)慎尽职调查，对上市(shi)公司申报文件的真实性、准(zhun)确性、完整性进(jin)行充分核验，其出具(ju)的意见中采用其他机构或者人员的专(zhuan)业意见的，仍然应当予以审(shen)慎核查。此案中，招某证券公司并无充分证据表明其对案涉项目的实际(ji)进(jin)展情况予以审(shen)慎核查，且其在知悉该项目的真实情况后，未及(ji)时(shi)采取有效行为予以更正。瑞某会计师事务所在案涉项目中，未提供证据证明其实施了必(bi)要审(shen)计程序，对项目的实际(ji)开(kai)工情况、施工进(jin)展、完工进(jin)度(du)等缺乏应有的关注(zhu)以及(ji)必(bi)要的数据复核。因此，招某证券公司、瑞某会计师事务所虽未受到行政处(chu)罚，但在案涉重大资产重组中，均存在未勤勉尽责的情形，导致资产定价严重虚增，相关信(xin)息披露存在虚假(jia)记载。综合考量其行为性质(zhi)、过错程度(du)、与投(tou)资者损失之(zhi)间的原因力等因素，分别确定招某证券公司在25%的范围内(nei)、瑞某会计师事务所在15%范围内(nei)对中某某股份公司的证券虚假(jia)陈(chen)述民事责任(ren)承担连带赔偿责任(ren)。“这体(ti)现了惩(cheng)首恶、打帮凶，坚持‘过责相当’原则。”专(zhuan)家表示。
信(xin)息披露的真实、准(zhun)确、完整是(shi)维护证券市(shi)场(chang)有效运行的必(bi)要条件。保荐人、承销(xiao)商、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构作为市(shi)场(chang)“看门人”，对于维护证券市(shi)场(chang)的“公平、公正、公开(kai)”和有效运行发挥着关键性的作用。
但是(shi)，实践中不乏有部分证券服务机构风险识别与评估程序存在严重缺陷，核查验证“走过场(chang)”，执(zhi)业报告“量身(shen)定制(zhi)”，形成的专(zhuan)业意见背离执(zhi)业基本准(zhun)则等。部分证券服务机构未充分履职尽责，是(shi)造成证券虚假(jia)陈(chen)述等侵害投(tou)资者权益行为屡禁不止的重要原因之(zhi)一。人民法(fa)院认定证券公司、会计师事务所承担相应比例连带赔偿责任(ren)，合理界定了各方注(zhu)意义务标准(zhun)和法(fa)律责任(ren)范围，有利(li)于督促(cu)形成“各尽其职、各负其责”的良好资本市(shi)场(chang)环境。
加大立体(ti)追责力度(du)
在监(jian)管利(li)剑之(zhi)下，一系列(lie)错综复杂的财务造假(jia)术被逐一拆穿。有的公司自导自演财务造假(jia)“独角戏”，有的公司玩转“财技(ji)”试图浑水摸鱼，还有的公司与第三方机构“打配合”共同编织一张庞大的财务造假(jia)网(wang)……但无论“财技(ji)”如何高超、手段如何隐秘(mi)，在穿透式监(jian)管的强光(guang)之(zhi)下，必(bi)将现形，自食其果(guo)。
民事责任(ren)与刑事打击协同，人民法(fa)院民事与刑事责任(ren)追究，与行政机关的行政处(chu)罚，共同构筑(zhu)了打击财务造假(jia)的立体(ti)追责体(ti)系，这是(shi)提高监(jian)管威慑力的重要举措。吴清表示，着力推动实现违法(fa)违规“高成本”，大幅强化行政、刑事、民事立体(ti)化追责，保持严监(jian)管强监(jian)管态势，切实维护“三公”的市(shi)场(chang)秩序和保护中小投(tou)资者合法(fa)权益。
以最高法(fa)公布的典型(xing)案例为例，在林某国提供虚假(jia)证明文件案中，资产评估中介(jie)组织提供虚假(jia)证明文件。福建省莆田市(shi)中级人民法(fa)院、莆田市(shi)荔城区(qu)人民法(fa)院经审(shen)理认为，被告人林某国作为承担资产评估职责的中介(jie)组织的人员，明知实际(ji)勘察评估的价格，仍伙同他人编造数据、参考虚假(jia)实例等，故意提供虚假(jia)证明文件，情节严重，其行为已构成提供虚假(jia)证明文件罪(zui)。据此，以提供虚假(jia)证明文件罪(zui)判(pan)处(chu)被告人林某国有期徒刑二年，并处(chu)罚金人民币三万元。
此案中，被告人为满足委托人高额评估结果(guo)诉(su)求，在不具(ju)备专(zhuan)业资质(zhi)的情况下，借用其他资产评估机构的资质(zhi)，违规出具(ju)虚增价值的评估报告，致评估标的物被溢价逾(yu)100%征收，造成国有资产遭受重大损失。人民法(fa)院依法(fa)惩(cheng)处(chu)资产评估等中介(jie)组织违规出具(ju)虚假(jia)报告意见的行为，充分体(ti)现了对财会监(jian)督领域违法(fa)犯罪(zui)行为的“零容忍”态度(du)。“民事责任(ren)侧重救济受害人、刑事责任(ren)侧重震慑违法(fa)犯罪(zui)，民事案例与刑事案例相配合，可以更好警示相关市(shi)场(chang)主体(ti)，营造崇(chong)法(fa)守信(xin)的市(shi)场(chang)环境。”专(zhuan)家表示。
证监(jian)会新闻发言(yan)人表示，证监(jian)会高度(du)重视提升财务造假(jia)违法(fa)违规成本和涉及(ji)的投(tou)资者保护工作，积极推动构建行政执(zhi)法(fa)、民事追责、刑事打击“三位一体(ti)”的立体(ti)化追责体(ti)系。在立法(fa)层(ceng)面上，推动修订《证券法(fa)》，对违规信(xin)披公司和责任(ren)人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元，对欺诈(zha)发行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍；《刑法(fa)修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介(jie)机构及(ji)从业人员出具(ju)虚假(jia)证明文件最高可判(pan)10年有期徒刑。
在立体(ti)化追责上，行政处(chu)罚是(shi)立体(ti)化追责的一环，刑事追责和民事赔偿也是(shi)立体(ti)化追责的重要组成部分。刑事追责方面，今年以来，证监(jian)会已依法(fa)将40余起财务造假(jia)、资金占用、违规担保等案件移(yi)送公安机关。民事追责方面，证监(jian)会指导投(tou)资者服务中心，积极支持投(tou)资者发起民事追偿诉(su)讼，综合运用先行赔付、支持诉(su)讼、代位诉(su)讼等，强化投(tou)资者赔偿救济。目前正在对上市(shi)公司（包(bao)括部分退市(shi)公司）重大违法(fa)案件支持投(tou)资者向(xiang)人民法(fa)院申请发起普通代表人诉(su)讼10起，在审(shen)支持诉(su)讼22起。
“构建行政执(zhi)法(fa)、民事追责、刑事打击‘三位一体(ti)’的立体(ti)化追责体(ti)系。”最高人民法(fa)院审(shen)判(pan)委员会副部级专(zhuan)职委员刘贵祥表示，最高法(fa)加强与监(jian)管部门协同，强化行政执(zhi)法(fa)、民事追责、刑事打击的衔接配合，共同致力于惩(cheng)罚资本市(shi)场(chang)违法(fa)犯罪(zui)，净(jing)化资本市(shi)场(chang)。据了解，后续(xu)监(jian)管将加快(kuai)出台上市(shi)公司监(jian)管条例，强化行政追责威慑力。推动出台背信(xin)损害上市(shi)公司利(li)益罪(zui)司法(fa)解释，加强对“关键少数”及(ji)构成犯罪(zui)配合造假(jia)方的刑事追责。完善民事追责支持机制(zhi)，推动简化登记、诉(su)讼、执(zhi)行等程序，加强对投(tou)资者赔偿救济，提高综合违法(fa)成本。
中国证监(jian)会将继续(xu)强化对控股股东、实际(ji)控制(zhi)人组织实施财务造假(jia)、侵占上市(shi)公司财产等行为的立体(ti)化追责力度(du)，不断深化与公安司法(fa)机关的联动，将“长牙带刺”的监(jian)管执(zhi)法(fa)要求落实到位。最高人民法(fa)院将全面贯彻“新国九条”，扎实推进(jin)投(tou)资者权益保护，保障(zhang)资本市(shi)场(chang)健康发展，服务中国式现代化大局。（经济日报记者 祝惠春 李(li)万祥）