诚信是市场最宝贵的基(ji)石。资本市场的财务(wu)造假行为破(po)坏了整个市场规则(ze)和诚信体系建设，严重损(sun)害(hai)人民群众(zhong)合法权(quan)益。7月(yue)5日，国务(wu)院办公厅转发(fa)中国证监会、公安(an)部、财政部、中国人民银行、国家金融(rong)监督管(guan)理总(zong)局、国务(wu)院国资委(wei)《关于进一步做好资本市场财务(wu)造假综合惩防工作(zuo)的意见》（以下简称《意见》）。最高法也发(fa)布了财务(wu)造假典型案例，释放依(yi)法整治财务(wu)审计秩序、有效遏制财务(wu)造假，加大对(dui)财务(wu)造假等行为惩治力度的强烈信号。
全(quan)方位各环节打击
上市公司财务(wu)造假是资本市场的毒瘤，也是监管(guan)执法一以贯之的打击重点。证监会主席吴清表示，证监会会同相关部门进一步构建综合惩防体系，强化穿透式监管(guan)，鼓(gu)励“吹哨人”举报，压(ya)实投行审计等中介机(ji)构责任。对(dui)于“造假者”和“配合造假者”将立(li)即查处，对(dui)涉及犯罪的坚决追究刑事(shi)责任。针对(dui)有观点认为，一些上市公司财务(wu)造假很严重，最后只是“罚酒三杯”，吴清表示，这(zhe)些案例刑事(shi)追责都在进行中，绝不(bu)是“罚酒三杯”，有些人是要坐牢的。
今年以来，证监会对(dui)百余(yu)家涉嫌财务(wu)造假等信息披露违法的公司作(zuo)出行政处罚，处罚的人员广度、惩处力度和追责维度都大幅(fu)提升，全(quan)面落实“零容忍”要求。相关数(shu)据(ju)表明，2024年上半年，证监系统(tong)对(dui)A股上市公司开出1682张罚单（包含行政监管(guan)措施决定书、监管(guan)工作(zuo)函、行政处罚决定书、立(li)案调查书等），相比去年同期的1364张增(zeng)加了23%。
近日，证监会综合违法情(qing)节、责任程度等，对(dui)5家上市公司财务(wu)造假、大股东(dong)占用(yong)资金等信息披露违法案件作(zuo)出行政处罚、事(shi)先告(gao)知。一是对(dui)江苏舜天、ST特信、*ST中利3家公司出具行政处罚决定书，累计罚款6830万元，并对(dui)6名主要责任人实施证券市场禁入措施；二是对(dui)易(yi)事(shi)特、凯撒同盛两家公司出具行政处罚事(shi)先告(gao)知书，拟合计罚款5270万元，拟对(dui)1名主要责任人实施证券市场禁入措施。
行政处罚并非终点。证监会持续(xu)强化和公安(an)、司法机(ji)关的协同，推(tui)动全(quan)方位、立(li)体化追责，在加大行政处罚力度的基(ji)础上，推(tui)动叠加刑事(shi)追责、民事(shi)赔偿等方式，全(quan)面提升违法成本。如近期已(yi)将江苏舜天、ST锦港(gang)等案件依(yi)法移送公安(an)机(ji)关。对(dui)于其他涉嫌犯罪的案件，证监会将依(yi)法从(cong)快移送公安(an)机(ji)关，坚决刑事(shi)追责，绝不(bu)姑息。对(dui)于符合民事(shi)追责条件的，将通过支持中证中小(xiao)投资者服务(wu)中心采取支持诉讼、代表人诉讼、代位诉讼等一系列投资者赔偿救济制度启动民事(shi)追责，依(yi)法支持投资者诉讼维权(quan)。如江苏舜天案，目前有关法院已(yi)正式受理投服中心递交的支持投资者诉讼申请，后续(xu)将依(yi)法启动民事(shi)追责程序。
“当前着力点是针对(dui)财务(wu)造假的新情(qing)况、新趋势，瞄准重点、精准‘爆破(po)’，坚决破(po)除危害(hai)尤甚的造假‘生态(tai)圈’。”业内人士表示，《意见》在顶层设计上，制定资本市场财务(wu)造假综合惩防工作(zuo)方案，增(zeng)强部际协调和央地协同，加强证券监管(guan)与各部门、地方政府数(shu)据(ju)共享(xiang)，发(fa)挥合力，形成齐抓共治、有机(ji)衔接的监管(guan)协作(zuo)格(ge)局。
此次(ci)最高法公布的典型案例中，人民法院对(dui)于证券发(fa)行人、主办券商、财务(wu)顾问、会计师(shi)事(shi)务(wu)所等众(zhong)多财务(wu)造假主体，根据(ju)各自过错予以相应刑事(shi)与民事(shi)打击。
惩首恶打帮凶
在财务(wu)造假案中，往(wang)往(wang)证券发(fa)行企(qi)业的大股东(dong)和实控人是财务(wu)造假的首恶，首先应予以严惩。同时承销(xiao)保荐机(ji)构、会计师(shi)事(shi)务(wu)所、律(lu)师(shi)事(shi)务(wu)所等证券服务(wu)机(ji)构怠于履行“看门人”职责，参与或配合财务(wu)造假，严重损(sun)害(hai)多层次(ci)资本市场体系建设，损(sun)害(hai)中小(xiao)投资者权(quan)益，影响了市场投资信心和国家金融(rong)安(an)全(quan)，也应依(yi)法追究法律(lu)责任。
例如，在投资者诉中某某股份(fen)公司、招某证券公司、瑞(rui)某会计师(shi)事(shi)务(wu)所等证券虚假陈述民事(shi)责任纠纷案中，上海市高级人民法院、上海金融(rong)法院经审理认为，招某证券公司作(zuo)为独立(li)财务(wu)顾问，需(xu)对(dui)重组活动作(zuo)审慎尽职调查，对(dui)上市公司申报文件的真实性、准确性、完(wan)整性进行充(chong)分核验，其出具的意见中采用(yong)其他机(ji)构或者人员的专业意见的，仍(reng)然应当予以审慎核查。此案中，招某证券公司并无充(chong)分证据(ju)表明其对(dui)案涉项目的实际进展情(qing)况予以审慎核查，且其在知悉该项目的真实情(qing)况后，未及时采取有效行为予以更正。瑞(rui)某会计师(shi)事(shi)务(wu)所在案涉项目中，未提供(gong)证据(ju)证明其实施了必要审计程序，对(dui)项目的实际开工情(qing)况、施工进展、完(wan)工进度等缺乏应有的关注以及必要的数(shu)据(ju)复核。因(yin)此，招某证券公司、瑞(rui)某会计师(shi)事(shi)务(wu)所虽未受到行政处罚，但在案涉重大资产重组中，均(jun)存在未勤勉尽责的情(qing)形，导致资产定价严重虚增(zeng)，相关信息披露存在虚假记载。综合考量其行为性质、过错程度、与投资者损(sun)失之间(jian)的原因(yin)力等因(yin)素，分别确定招某证券公司在25%的范(fan)围内、瑞(rui)某会计师(shi)事(shi)务(wu)所在15%范(fan)围内对(dui)中某某股份(fen)公司的证券虚假陈述民事(shi)责任承担连带赔偿责任。“这(zhe)体现了惩首恶、打帮凶，坚持‘过责相当’原则(ze)。”专家表示。
信息披露的真实、准确、完(wan)整是维护(hu)证券市场有效运行的必要条件。保荐人、承销(xiao)商、独立(li)财务(wu)顾问、会计师(shi)事(shi)务(wu)所、律(lu)师(shi)事(shi)务(wu)所、评估机(ji)构等证券服务(wu)机(ji)构作(zuo)为市场“看门人”，对(dui)于维护(hu)证券市场的“公平、公正、公开”和有效运行发(fa)挥着关键性的作(zuo)用(yong)。
但是，实践中不(bu)乏有部分证券服务(wu)机(ji)构风险识别与评估程序存在严重缺陷，核查验证“走(zou)过场”，执业报告(gao)“量身(shen)定制”，形成的专业意见背(bei)离(li)执业基(ji)本准则(ze)等。部分证券服务(wu)机(ji)构未充(chong)分履职尽责，是造成证券虚假陈述等侵害(hai)投资者权(quan)益行为屡禁不(bu)止的重要原因(yin)之一。人民法院认定证券公司、会计师(shi)事(shi)务(wu)所承担相应比例连带赔偿责任，合理界(jie)定了各方注意义务(wu)标准和法律(lu)责任范(fan)围，有利于督促形成“各尽其职、各负其责”的良好资本市场环境(jing)。
加大立(li)体追责力度
在监管(guan)利剑之下，一系列错综复杂的财务(wu)造假术被逐一拆(chai)穿。有的公司自导自演财务(wu)造假“独角戏”，有的公司玩转“财技”试图浑水摸鱼(yu)，还有的公司与第三方机(ji)构“打配合”共同编织(zhi)一张庞大的财务(wu)造假网……但无论“财技”如何高超、手(shou)段如何隐秘，在穿透式监管(guan)的强光之下，必将现形，自食其果。
民事(shi)责任与刑事(shi)打击协同，人民法院民事(shi)与刑事(shi)责任追究，与行政机(ji)关的行政处罚，共同构筑了打击财务(wu)造假的立(li)体追责体系，这(zhe)是提高监管(guan)威(wei)慑(she)力的重要举措。吴清表示，着力推(tui)动实现违法违规“高成本”，大幅(fu)强化行政、刑事(shi)、民事(shi)立(li)体化追责，保持严监管(guan)强监管(guan)态(tai)势，切实维护(hu)“三公”的市场秩序和保护(hu)中小(xiao)投资者合法权(quan)益。
以最高法公布的典型案例为例，在林某国提供(gong)虚假证明文件案中，资产评估中介组织(zhi)提供(gong)虚假证明文件。福建省莆(pu)田市中级人民法院、莆(pu)田市荔(li)城区人民法院经审理认为，被告(gao)人林某国作(zuo)为承担资产评估职责的中介组织(zhi)的人员，明知实际勘察评估的价格(ge)，仍(reng)伙同他人编造数(shu)据(ju)、参考虚假实例等，故意提供(gong)虚假证明文件，情(qing)节严重，其行为已(yi)构成提供(gong)虚假证明文件罪。据(ju)此，以提供(gong)虚假证明文件罪判处被告(gao)人林某国有期徒(tu)刑二年，并处罚金人民币三万元。
此案中，被告(gao)人为满足委(wei)托人高额评估结果诉求，在不(bu)具备专业资质的情(qing)况下，借用(yong)其他资产评估机(ji)构的资质，违规出具虚增(zeng)价值(zhi)的评估报告(gao)，致评估标的物被溢价逾100%征收，造成国有资产遭受重大损(sun)失。人民法院依(yi)法惩处资产评估等中介组织(zhi)违规出具虚假报告(gao)意见的行为，充(chong)分体现了对(dui)财会监督领域违法犯罪行为的“零容忍”态(tai)度。“民事(shi)责任侧重救济受害(hai)人、刑事(shi)责任侧重震(zhen)慑(she)违法犯罪，民事(shi)案例与刑事(shi)案例相配合，可以更好警示相关市场主体，营(ying)造崇法守信的市场环境(jing)。”专家表示。
证监会新闻发(fa)言人表示，证监会高度重视提升财务(wu)造假违法违规成本和涉及的投资者保护(hu)工作(zuo)，积极推(tui)动构建行政执法、民事(shi)追责、刑事(shi)打击“三位一体”的立(li)体化追责体系。在立(li)法层面上，推(tui)动修订《证券法》，对(dui)违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅(fu)提升至(zhi)1000万元、500万元，对(dui)欺诈发(fa)行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十(shi)一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至(zhi)10年；中介机(ji)构及从(cong)业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒(tu)刑。
在立(li)体化追责上，行政处罚是立(li)体化追责的一环，刑事(shi)追责和民事(shi)赔偿也是立(li)体化追责的重要组成部分。刑事(shi)追责方面，今年以来，证监会已(yi)依(yi)法将40余(yu)起财务(wu)造假、资金占用(yong)、违规担保等案件移送公安(an)机(ji)关。民事(shi)追责方面，证监会指(zhi)导投资者服务(wu)中心，积极支持投资者发(fa)起民事(shi)追偿诉讼，综合运用(yong)先行赔付、支持诉讼、代位诉讼等，强化投资者赔偿救济。目前正在对(dui)上市公司（包括部分退市公司）重大违法案件支持投资者向人民法院申请发(fa)起普通代表人诉讼10起，在审支持诉讼22起。
“构建行政执法、民事(shi)追责、刑事(shi)打击‘三位一体’的立(li)体化追责体系。”最高人民法院审判委(wei)员会副部级专职委(wei)员刘贵祥表示，最高法加强与监管(guan)部门协同，强化行政执法、民事(shi)追责、刑事(shi)打击的衔接配合，共同致力于惩罚资本市场违法犯罪，净化资本市场。据(ju)了解，后续(xu)监管(guan)将加快出台上市公司监管(guan)条例，强化行政追责威(wei)慑(she)力。推(tui)动出台背(bei)信损(sun)害(hai)上市公司利益罪司法解释，加强对(dui)“关键少数(shu)”及构成犯罪配合造假方的刑事(shi)追责。完(wan)善民事(shi)追责支持机(ji)制，推(tui)动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对(dui)投资者赔偿救济，提高综合违法成本。
中国证监会将继续(xu)强化对(dui)控股股东(dong)、实际控制人组织(zhi)实施财务(wu)造假、侵占上市公司财产等行为的立(li)体化追责力度，不(bu)断(duan)深化与公安(an)司法机(ji)关的联动，将“长牙带刺”的监管(guan)执法要求落实到位。最高人民法院将全(quan)面贯彻“新国九条”，扎实推(tui)进投资者权(quan)益保护(hu)，保障(zhang)资本市场健康发(fa)展，服务(wu)中国式现代化大局。（经济日报记者 祝惠春 李万祥）