2023年(nian)5月(yue)，美国证交会(SEC)给一名举报人颁发了一笔高达2.79亿美元（约20亿元人民币）的巨额奖金。
这笔奖金，来自爱立信公司在2019年(nian)与美国监管部(bu)门达成(cheng)的11亿美元的贿赂案和解(jie)案中，SEC依据罚款(kuan)额比例给予举报人的奖励(li)。
简单算下来，这个比例超过了20%。
美股(gu)作为全球股(gu)市的魁首(shou)，多(duo)年(nian)来一直牛市不止，除了经济和金融(rong)霸权在全球占据优势外，美股(gu)市场本身非常成(cheng)熟的交易和监管制度也有很大功劳。
从给举报人的巨额奖励(li)就可以看得出来。
而在另一边，相对来说，我们的A股(gu)市场尽管也引入了举报人激励(li)制度，但无论激励(li)力度还(hai)是效果，差别还(hai)是非常大。
有多(duo)大？想必不用说很多(duo)人都清楚。
所幸的是，这个局面，很可能很快会迎来改变。
01它山之石(shi)
在证券(quan)市场，所谓“吹哨人”，那些(xie)冒着个人风险，揭露公司内部(bu)非法、不道德或危害公众利益(yi)行为的人，他们可以是公司内部(bu)员工、外部(bu)审计师、律师或其他知情人。
其实(shi)美国证交会早在1934年(nian)就建立了“证券(quan)举报人激励(li)和保护”方(fang)案，后来被人们称之为“吹哨人”制度。
2010 年(nian)，美国通过一项新的法案，进一步加强和完善了对吹哨人的奖励(li)与保护政策，SEC还(hai)为此专设了一个“吹哨人办公室(shi)”，专门对接相关举报业务。
甚(shen)至美国国会在2013年(nian)将每年(nian)的7月(yue)31日定为“全国吹哨人日”。
据规(gui)则，当举报人提供(gong)的有效线(xian)索让执法行动成(cheng)功并(bing)罚款(kuan)超过100万美元的，举报人可以获得相关有效罚款(kuan)中的10%-30%的奖励(li)。同时SEC对举报人的身份(fen)和人身安全严(yan)格保护，不会对外透露半点信息。
这使得多(duo)年(nian)来，美国证交所每年(nian)都会受(shou)到大量的举报，也出现(xian)过不少(shao)轰动全球的处罚案件(jian)。
最典型的，是2006年(nian)美国史上(shang)最大财务造假丑(chou)闻的“安然公司财务造假”事件(jian)：
安然公司破产：被重罚5亿，后宣告破产摘牌；高管被重罚：公司创始人肯(ken)尼思·莱最多(duo)可判185年(nian)，诉讼期间去世但仍(reng)被罚款(kuan)1200万美元，CEO杰弗里·斯基林被判刑24年(nian)并(bing)罚款(kuan)4500万美元；财务欺(qi)诈策划者费斯托被判6年(nian)徒刑并(bing)罚款(kuan)2380万美元；审计机构破产：作为安然公司的审计机构，安达信会计师事务所被禁业5年(nian)后后破产；投行巨额赔偿：负责安然上(shang)市的三大投行花旗、大摩、美洲银行被判有罪要向受(shou)害者支付总计高达42.69亿美元赔偿；投资者获巨额赔偿：投资者通过集体诉讼获得了71.4亿美元的赔偿金。
在这起事件(jian)中，不仅所有违法者都被罚得倾家荡产，也迫使了美国开始对现(xian)有的会计准则和监管制度进行深度反思和进一步改革，甚(shen)至对全球资本市场都产生了深远的影响。
2023财年(nian)，SEC累计收(shou)到超1.8万起举报，其中提起784项执法行动，并(bing)向举报人发放了总额近6亿美元奖金，均创造了历史记录。
但这样的好(hao)处是显然易见的。
正如在一开始提到的爱立信公司贿赂案件(jian)中，SEC执法主管在一份(fen)声明中所表示的：
这笔奖励(li)金额不仅激励(li)举报人提供(gong)有关潜在的证券(quan)法违规(gui)行为的准确信息，还(hai)反映(ying)了举报人项目取得的巨大成(cheng)功。
这一成(cheng)功直接使投资者受(shou)益(yi)，因为举报人的举报有助于执法行动，导致监管命令要求不良行为者交出超过40亿美元的不义(yi)之财和利息。正如该奖项所示，举报人有很大的动机挺身而出，提供(gong)有关潜在违反证券(quan)法的准确信息。
这笔奖励(li)金额不仅激励(li)举报人提供(gong)有关潜在的证券(quan)法违规(gui)行为的准确信息，还(hai)反映(ying)了举报人项目取得的巨大成(cheng)功。
这一成(cheng)功直接使投资者受(shou)益(yi)，因为举报人的举报有助于执法行动，导致监管命令要求不良行为者交出超过40亿美元的不义(yi)之财和利息。正如该奖项所示，举报人有很大的动机挺身而出，提供(gong)有关潜在违反证券(quan)法的准确信息。
“吹哨人”制度的有效推广，不仅让SEC从违法者中收(shou)上(shang)巨额资金并(bing)严(yan)格惩处了相关的违法者，也使得美股(gu)投资者对市场的信心和对监管的信赖提升，更愿意把财产投入进来，由此形成(cheng)一个非常积极的良性循环。
更重要的是，它倡导了一种人人应该维(wei)护社会道义(yi)的公民价值(zhi)观，使得更多(duo)的人愿意承担起“吹响哨声”的责任。
相对来说，中国的证券(quan)市场发展时间还(hai)很多(duo)，有很多(duo)东西也是借鉴西方(fang)经验。
那么对“吹哨人”的重视程度，也更应该值(zhi)得我们借鉴。
02再提“吹哨人”
昨日，证监会主席吴清主席在2024陆家嘴(zui)论坛开幕式上(shang)发布重磅讲(jiang)话，提出了很多(duo)非常重磅的工作指引。
其中提到，“正在会同相关部(bu)门进一步构建综合惩防体系，强化穿透式监管，鼓励(li)“吹哨人”举报，压(ya)实(shi)投行、审计等中介机构“看门人”责任”。
并(bing)强调(diao)，要必须把强监管放在更加突(tu)出的位置，对其中的违法违规(gui)问题，必须“一追到底”，依法从严(yan)惩处相关责任人员，决不允(yun)许“浑水摸鱼”“一退了之”。
此番讲(jiang)话，无疑是一个非常重磅信号：对违法行为的监管及惩处力度大升级。
一直以来，由于我国证券(quan)市场制度特殊，且(qie)发展时间较(jiao)短，导致在监管上(shang)的确存在很多(duo)短板，股(gu)市里大量违法违规(gui)乱(luan)象(xiang)频频出现(xian)。
尤其欺(qi)诈上(shang)市、财务造假、违规(gui)披露、关联交易、配合机构抬高股(gu)价套现(xian)、大股(gu)东或高管掏空上(shang)市公司资产等乱(luan)象(xiang)，严(yan)重破坏(huai)了市场的交易环境和投资者的信心。
吴主席上(shang)任以来，针对证券(quan)市场的确推出了很多(duo)重磅监管政策，但很多(duo)都是针对上(shang)市公司、投行及审计等中介机构的。
如今明确提出鼓励(li)“吹哨人”举报，无疑是为监管又补(bu)上(shang)了一个非常重要的补(bu)丁。
实(shi)际上(shang)，在我国也有举报人奖励(li)制度。2014年(nian)6月(yue)份(fen)，证监会发布实(shi)施《暂行规(gui)定》，设立了重大违法线(xian)索有奖举报制度。
在2021年(nian)3月(yue)实(shi)行的新《证券(quan)法》中，第176条就规(gui)定了有奖举报制度的相关内容，这是有奖举报制度首(shou)次上(shang)升到证券(quan)法层面。
随后在2022年(nian)，11月(yue)25日，证监会继续修(xiu)订完善新规(gui)则，对于举报激励(li)进行了升级，其中：
每案奖金限额从10万元提升为30万元，有重大影响或涉案额巨大的案件(jian)线(xian)索，每案奖金限额从30万元提升为60万元。
激励(li)内部(bu)人举报，内部(bu)知情人员举报最高奖励(li)金额120万元，提升了一倍。
每案奖金限额从10万元提升为30万元，有重大影响或涉案额巨大的案件(jian)线(xian)索，每案奖金限额从30万元提升为60万元。
激励(li)内部(bu)人举报，内部(bu)知情人员举报最高奖励(li)金额120万元，提升了一倍。
来源(yuan)：证监会官网
据证监会网站，证监会已(yi)对多(duo)起案件(jian)的线(xian)索举报人给予奖励(li)，比如2021年(nian)4月(yue)份(fen)，对四环生物、天宝食品、吉药控股(gu)、德化恒忆、吉林森东5起案件(jian)线(xian)索的举报人给予奖励(li)。
但这样的奖励(li)，不仅数量稀少(shao)，市场几乎没(mei)有什么相关的报道，让人对有奖举报的激励(li)几乎不知情；而且(qie)奖励(li)的规(gui)模还(hai)是太小，最多(duo)也只(zhi)有60万元。
对比上(shang)市公司违规(gui)涉案资金规(gui)模和罚款(kuan)规(gui)模，奖励(li)的资金甚(shen)至不值(zhi)一提。
2023年(nian)，有人做过A股(gu)十大财务造假公司案件(jian)排名。
在其中，虚增利润普遍高达数亿元，最少(shao)的有1.29亿元，最高的甚(shen)至达到了惊人的数十亿元。比如：
航天通信，2016年(nian)至2018年(nian)，通过虚构采购与销售等业务，形成(cheng)虚假收(shou)入65.7亿元，虚增利润22.5亿元；通过虚增加工等业务，虚增利润7.32亿元。合计虚增利润29.8亿元。
凯乐科技，从2016年(nian)至2020年(nian)连续每年(nian)虚增营(ying)业收(shou)入及利润，期间累计虚增营(ying)业收(shou)入512.3亿元，虚增利润总额59.4亿元。经测算，凯乐科技2017年(nian)至2020年(nian)的真实(shi)归母净利润均为负。
这两家公司，造假这么多(duo)年(nian)，数额如此惊人，但对于它们的处罚是怎样的呢(ne)？
对航天通信：给予警告，并(bing)处以60万元的罚款(kuan)；对智慧海派的主要股(gu)东、主要负责人邹永杭(hang)、朱汉坤分(fen)别处以30万元罚款(kuan)；对其他责任人合计处以90万元罚款(kuan)。
对凯乐科技：给予警告，并(bing)处以1000万元的罚款(kuan)；对时任董事长朱弟雄处以500万元罚款(kuan)；对其他责任人合计处以150万元罚款(kuan)。
虽然这两家公司后续相继被调(diao)查和退市，也有投资者申请了索赔，但这样的处罚力度，很多(duo)人认为是显然不够的。
而且(qie)这里面，我们也没(mei)看到任何(he)关于有人举报及获得举报奖励(li)的信息。
这些(xie)涉及的内外部(bu)门和团伙人员数量，必然很多(duo)，且(qie)相互之间的勾连串通和财务操作动作，必然马脚众多(duo)。如果其中有人敢于去揭发，那么事情肯(ken)定早就被揭露出来了。
但为什么没(mei)有人去揭露呢(ne)？
归根到底，无非是两个原因：
要么是团伙内部(bu)允(yun)诺的回报足(zu)够丰厚，使得成(cheng)员宁愿参与作案，也不愿意去揭发。
要么是举报激励(li)实(shi)在太低，同时怕举报后遭到报复危害身安全和断送职业前程，显著得不偿失。
在实(shi)际被查处的案例中，就出现(xian)过很多(duo)这样的情况。
有不少(shao)案例，即使员工实(shi)名举报了上(shang)市公司的违法行为，但并(bing)没(mei)有获得相应举报奖励(li)。这种情况可能是有些(xie)举报到法律部(bu)门，而不是走证监会举报通道，导致没(mei)有奖励(li)。
但从举报制度的精神出发，对于这类的有效举报，也应当一视同仁给于奖励(li)。
甚(shen)至，有很多(duo)案例中，员工或者高管等知情人，是去要挟(jia)公司给与“封(feng)口费”也不去举报。
因为封(feng)口费往往能给得更多(duo)。
当然，也有的要得太多(duo)，被“同归于尽”的。
如果举报激励(li)力度能够更大，比如按照涉案金额或者按处罚金额的几个点（当然，目前的处罚金额还(hai)是显相对较(jiao)小），且(qie)上(shang)不封(feng)顶，那么情况很可能就大不同了。
不用说与老(lao)美的规(gui)则接轨，只(zhi)要接轨一小半，就足(zu)够了。
比如罚款(kuan)5个亿，奖励(li)有效举报人的5千万，即使奖励(li)1千万，甚(shen)至500万，那么都必然能驱使知情人采取行动。因为这笔账，必然是非常容易算过来的。
也只(zhi)有这样，才能刺激知情人有动机对证券(quan)犯罪行为进行举报。
毕竟制度的出台(tai)，是为了得到到推广和执行。
而不是怕举报会对上(shang)市公司形象(xiang)或经营(ying)带来负面影响就对制度形同虚设。
如果弱化举报人的激励(li)，效果就等同弱化举报行为，这样短期看似营(ying)造了稳定，但实(shi)际上(shang)是变相纵容证券(quan)违法犯罪行为，后果的代价可能更大。
比如一些(xie)上(shang)市公式大股(gu)东，通过欺(qi)诈造假，在股(gu)价高位套现(xian)巨额财富后离场甚(shen)至出国，留下一堆烂摊子。这样导致的后果严(yan)重性和破坏(huai)性，远远大于在期间被知情人举报然后有效阻挡犯罪行为的影响。
这样的情况，并(bing)不少(shao)见，并(bing)且(qie)在市场上(shang)造成(cheng)了极其恶劣的影响。
比如最近议论最热的，公开承认财务造假9年(nian)的ST美尚、连续31个跌停实(shi)控人套现(xian)20亿离场的ST爱康，等等。。。
任何(he)犯罪行为必然是最好(hao)争取遏制在事前，或者在事中及时阻断，而不是等最后后果爆发再来处置。
03尾声
近年(nian)来，随着A股(gu)发行数量增多(duo)，市场环境复杂多(duo)变，违法违规(gui)行为也有所增多(duo)，并(bing)且(qie)手段更加复杂化、专业化，对监管部(bu)门构成(cheng)了极大的考验。
同时，投资者对监管层能加大监管力度，切实(shi)确保投资者权益(yi)的期望也越来越大。
在这种背景下，仅仅依赖传统的自上(shang)而下的调(diao)查与审计方(fang)式，已(yi)难以全面有效地揭示和应对所有问题。
而“吹哨人”机制就是一个非常好(hao)的功能补(bu)充，这个制度的根本出发点，并(bing)不是为了鼓励(li)大家去举报做所谓的“告密者”，而是为了震慑犯法者，以达到让其守法的目标。
真心期待这一个机制能早一点发挥更大的作用。