（文/夏峰琳，编(bian)辑/徐喆）科创板(ban)改革“八条措施”发布尚(shang)不足一周，芯(xin)片行业并购显(xian)著升温。继芯(xin)联集成抛出股权收(shou)购案之后，上市刚满(man)两(liang)年的芯(xin)片行业明星股纳芯(xin)微（688052.SH）也准备出手(shou)了。
6月23日，纳芯(xin)微发布公告称，拟(ni)以现金(jin)方式收(shou)购上海麦歌恩微电(dian)子股份有(you)限公司(以下简称“麦歌恩”) 合计79.31%的股份，收(shou)购对价(jia)合计达7.93亿元(yuan)。
观察者网注意到，麦歌恩近两(liang)年营收(shou)虽同比保持增长，但净利润有(you)所(suo)下滑。然(ran)而，纳芯(xin)微依然(ran)溢价(jia)出手(shou)。对于此次收(shou)购，纳芯(xin)微表示，通过本次交易，有(you)利于扩充公司的产(chan)品品类，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展。
值得一提的是，伴随着芯(xin)片供求关系调(diao)整，半导体行业进入(ru)去库存周期，纳芯(xin)微的业绩急转(zhuan)直下。继2023年业绩同比盈转(zhuan)亏(kui)后，公司业绩在2024年第一季度继续下滑。此次收(shou)购加(jia)码的传(chuan)感器业务虽然(ran)在2023年尚(shang)且保持增长，但营收(shou)规模尚(shang)小。公司此举能否打开增长空间，还有(you)待观察。
溢价(jia)近6倍(bei)收(shou)购，加(jia)码传(chuan)感器业务
纳芯(xin)微公告显(xian)示，公司拟(ni)以现金(jin)方式受让麦歌恩79.31%的股权。
具体而言，纳芯(xin)微此次股权受让的大头来自(zi)矽睿科技。在本次交易前，矽睿科技为麦歌恩第一大股东，直接持股比例为62.68%。与此同时，纳芯(xin)微还拟(ni)以现金(jin)方式受让矽睿科技通过上海莱睿间接持有(you)的麦歌恩5.6%的股份。交易完(wan)成后，纳芯(xin)微将合计收(shou)购麦歌恩68.28%股份，交易对价(jia)合计6.83亿元(yuan)。
此外(wai)，纳芯(xin)微还将通过收(shou)购上海莱睿、上海留词两(liang)家平台的多名出资(zi)人的财(cai)产(chan)份额，合计取得麦歌恩11.03%的股份。
通过本次股份转(zhuan)让，纳芯(xin)微将通过直接和间接方式持有(you)麦歌恩79.31%股权，成为后者控股股东并取得其控制权。
根据资(zi)产(chan)评估报告，经收(shou)益法评估，麦歌恩归属母公司所(suo)有(you)者权益账(zhang)面值约为1.48亿元(yuan)，评估值为10亿元(yuan)，评估增值约为8.52亿元(yuan)，增值率为576.55%。经交易各方协商一致，确定标的公司麦歌恩79.31%股份对应的交易价(jia)款总额为人民(min)币7.93亿元(yuan)。
值得一提的是，上述股权转(zhuan)让价(jia)款及财(cai)产(chan)份额转(zhuan)让价(jia)款将分期支付，前者按照10%、80%、5%及5%的比例分四次支付，后者则按照10%、80%、10%的比例分三次支付。
而麦歌恩股权转(zhuan)让方如果想要(yao)拿到完(wan)整的股权转(zhuan)让款，则需要(yao)完(wan)成一定的业绩承(cheng)诺。根据公告，麦歌恩在2024年-2026年期间，净利润要(yao)分别达到3912万元(yuan)、5154万元(yuan)和7568万元(yuan)。
如果麦歌恩在这(zhe)业绩承(cheng)诺期内利润总额不达标，那么纳芯(xin)微将不再支付第四笔转(zhuan)让款（5%，约3965万元(yuan)），差额部分转(zhuan)让方需以等额现金(jin)或无偿转(zhuan)让剩余财(cai)产(chan)份额方式进行补偿。
需要(yao)指出的是，麦歌恩的业绩表现有(you)下滑之势。
公告显(xian)示，麦歌恩成立于2009年，是国内最早一批专注磁传(chuan)感器产(chan)品的公司，公司主要(yao)产(chan)品包括(kuo)磁性开关位置检(jian)测芯(xin)片、磁性电(dian)流/线性位置检(jian)测芯(xin)片、磁性编(bian)码芯(xin)片、磁传(chuan)感器及相关模组(zu)等，广泛(fan)应用于消费电(dian)子（手(shou)机终端、无人机、扫地机、两(liang)轮电(dian)动车等）、工业（机器人、工业控制、安防(fang)等）、新能源汽车（三电(dian)、底盘、BMS 等）领(ling)域。值得一提的是，麦歌恩在磁编(bian)码、磁开关等细分领(ling)域已建立起领(ling)先的市场份额优势。
然(ran)而，在半导体行业下行周期中，麦歌恩2023年增收(shou)不增利。公告显(xian)示，2023年，麦歌恩的营业收(shou)入(ru)约为3亿元(yuan)，同比增加(jia)11.79%。但是净利润为1883.83万元(yuan)，同比下滑51.78%。
对于此次并购，纳芯(xin)微表示是基于聚焦主业发展作出的决策，有(you)利于在磁传(chuan)感器领(ling)域发挥协同效应。值得一提的是，为此次并购，纳芯(xin)微拟(ni)向银行申请不超(chao)过4.8亿元(yuan)的并购贷款，借款期限不超(chao)过7年。
业绩将至冰点，传(chuan)感器业务规模未成气候
观察者网注意到，这(zhe)是短短一年来，纳芯(xin)微二度筹划并购重组(zu)。纳芯(xin)微还曾筹划收(shou)购昆(kun)腾微电(dian)子股份有(you)限公司（以下简称“昆(kun)腾微”），试图拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频(pin)方案等领(ling)域开发新产(chan)品的可能性。但2023年7月签订股份收(shou)购意向协议后，至今未披露进展。
此次推出收(shou)购计划，虽与监(jian)管部门政策催动紧密相关，但不可忽(hu)视的是，纳芯(xin)微频(pin)繁(fan)策划并购背后，急于通过新产(chan)品布局打开增长空间的用意。
纳芯(xin)微成立于2013年，是一家聚焦高性能、高可靠(kao)性模拟(ni)及混合信号芯(xin)片设计公司，有(you)传(chuan)感器、信号链、电(dian)源管理三大主营产(chan)品，主要(yao)应用于汽车、泛(fan)能源及消费电(dian)子领(ling)域。作为2022年科创板(ban)的明星高价(jia)超(chao)募股，也难(nan)逃周期下行带来的影响，纳芯(xin)微的经营业绩出现显(xian)著下滑。亏(kui)损(sun)，是当前公司仍未跨(kua)过的鸿沟。
2023年，纳芯(xin)微营收(shou)13.11亿元(yuan)，同比下滑21%，归母净利润-3.05亿元(yuan)，同比减少(shao)222%。这(zhe)是2020年以来，公司交出的首份亏(kui)损(sun)年报。今年一季度，公司业绩没有(you)改善(shan)迹象，盈利能力急剧下滑，当期营收(shou)同比减少(shao)23%，归母净利润同比减少(shao)9677%至-1.5亿元(yuan)。
对此，公司在年报中表示，2023年，受市场竞争加(jia)剧影响，公司两(liang)大拳头产(chan)品信号链和电(dian)源管理售价(jia)承(cheng)压，毛利率下滑拖累公司业绩。
从纳芯(xin)微的产(chan)品结构(gou)来看(kan)，信号链产(chan)品是贡献比例最高的营收(shou)来源，传(chuan)感器产(chan)品的收(shou)入(ru)占比最低。然(ran)而，2023年公司信号链产(chan)品、电(dian)源管理产(chan)品毛利率分别下滑12.4%、13.38%，营收(shou)分别下滑32.5%、16%。
相比之下，传(chuan)感器产(chan)品成为核心业务亮眼之处(chu)。2023年，传(chuan)感器产(chan)品营收(shou)同比增长49%，毛利率52.03%，同比减少(shao)3.41%。这(zhe)或许可以解释公司收(shou)购主营磁传(chuan)感器的麦歌恩的真(zhen)实意图。
今年以来，随着消费电(dian)子的终端需求持续回暖，市场普遍认为2024年全球半导体销售金(jin)额有(you)望同比上年持平，结束连续两(liang)年下滑的局面的同时，结构(gou)性需求或进一步(bu)放(fang)大。
不过，鉴于传(chuan)感器产(chan)品目前在公司营收(shou)中占比较(jiao)小，仅12.6%，这(zhe)次并购能为公司未来业绩增长带来多大空间，还有(you)待观察。