中国经济网(wang)北(bei)京7月6日讯上交所并购重组审(shen)核(he)委员会2024年第3次审(shen)议会议于昨日召开(kai)，审(shen)议结果(guo)显示，普源精电科技股份有(you)限公司（以下简(jian)称“普源精电”，688337.SH）发行股份购买资产符(fu)合(he)重组条件和信息披露(lu)要求。
重组委会议现场问询的主(zhu)要问题为(wei)：请上市公司代表结合(he)行业发展及竞争态势、标的公司客(ke)户构成和拓展情况、在手订单等，说明标的公司收入预测的合(he)理(li)性。请独立财务顾问代表、会计师代表、评(ping)估师代表发表明确意见。
普源精电在昨晚披露(lu)的公告中称，公司本次交易尚需经中国证券监督管理(li)委员会同(tong)意注册后方可正式实(shi)施，能否获得(de)前(qian)述注册，以及最终获得(de)相关(guan)注册的时间均存在不(bu)确定(ding)性，敬请广(guang)大投资者关(guan)注后续公告并注意相关(guan)投资风(feng)险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露(lu)义(yi)务。
普源精电2024年6月29日披露(lu)的发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)显示，公司拟通(tong)过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同(tong)鹤共7名交易对方购买北(bei)京耐数电子(zi)有(you)限公司（以下简(jian)称“耐数电子(zi)”或标的公司）67.7419%的股权，并募集配套资金。
根据联合(he)中和土地房地产资产评(ping)估有(you)限公司出具的《资产评(ping)估报告》（联合(he)中和评(ping)报字（2024）第6084号），评(ping)估基准日2023年12月31日时，经审(shen)计的净资产（合(he)并口径）账面价(jia)值为(wei)3,532.28万元(yuan)，股东全部权益评(ping)估值为(wei)37,648.00万元(yuan)，增幅965.83%。基于上述评(ping)估结果(guo)，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子(zi)67.7419%股权的最终交易价(jia)格确定(ding)为(wei)25,200.00万元(yuan)。
经交易各方友好协商，本次发行价(jia)格为(wei)36.00元(yuan)/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为(wei)6,999,997股。
在本次交易前(qian)，普源精电已直接(jie)持有(you)标的公司32.2581%的股权，本次普源精电拟通(tong)过发行股份的方式收购标的公司剩余67.7419%的股权。本次交易完成后，耐数电子(zi)将成为(wei)普源精电的全资子(zi)公司。
本次交易中，上市公司拟采用(yong)询价(jia)方式向不(bu)超过35名特定(ding)投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不(bu)超过5,000.00万元(yuan)，募集配套资金总额不(bu)超过本次以发行股份方式购买资产的交易价(jia)格的100.00%，最终发行数量以上海证券交易所审(shen)核(he)通(tong)过、中国证监会注册同(tong)意的发行数量为(wei)准。
本次募集配套资金拟用(yong)于标的公司北(bei)京实(shi)验中心建设项目、支付中介机构费(fei)用(yong)及相关(guan)发行费(fei)用(yong)。本次募集配套资金以发行股份购买资产为(wei)前(qian)提条件，但(dan)募集配套资金成功与否不(bu)影响(xiang)发行股份购买资产的实(shi)施。
本次交易前(qian)后，上市公司实(shi)际控制人均为(wei)王悦，本次交易不(bu)会导致上市公司实(shi)际控制权变更。
本次交易不(bu)构成重大资产重组，不(bu)构成关(guan)联交易，不(bu)构成重组上市。
耐数电子(zi)专注于智能数字阵列系统的研发与应用(yong)，为(wei)遥(yao)感探(tan)测、量子(zi)信息、射电天(tian)文、微波通(tong)信等领(ling)域提供专业的电子(zi)测量设备及系统解(jie)决方案。
2022年和2023年，耐数电子(zi)期末净资产分别为(wei)1,352.24万元(yuan)、3,532.28万元(yuan)，实(shi)现净利润(run)分别为(wei)391.28万元(yuan)、1,980.04万元(yuan)。
业绩承诺(nuo)方向公司承诺(nuo)，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合(he)并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母(mu)公司的净利润(run)三年累(lei)计实(shi)现不(bu)低于8,700.00万元(yuan)，且业绩承诺(nuo)期内标的公司每年实(shi)现扣除非经常性损益后归属于母(mu)公司的净利润(run)均不(bu)低于1,500.00万元(yuan)。
根据《企业会计准则》规定(ding)，本次交易完成后，上市公司将新增32,223.80万元(yuan)商誉，新增商誉金额占2023年末上市公司总资产的比例为(wei)9.87%，占2023年末上市公司净资产的比例为(wei)11.15%。本次交易形成的商誉不(bu)作摊销处理(li)，但(dan)需在未来每年年度终了进行减值测试。
普源精电聘请国泰君安证券股份有(you)限公司担任本次交易的独立财务顾问，项目主(zhu)办(ban)人是周延明、王胜、张文杰(jie)，项目协办(ban)人是薛波、陈昆、葛尚鹭。
2023年，普源精电实(shi)现营业收入6.71亿元(yuan)，同(tong)比增长6.34%；归属于上市公司股东的净利润(run)1.08亿元(yuan)，同(tong)比增长16.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(run)5994.92万元(yuan)，同(tong)比增长27.60%；经营活动产生的现金流量净额-1835.51万元(yuan)，上年同(tong)期为(wei)1.04亿元(yuan)。
2024年第一季度，普源精电实(shi)现营业收入1.51亿元(yuan)，同(tong)比下降3.54%；归属于上市公司股东的净利润(run)630.72万元(yuan)，同(tong)比下降72.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(run)-669.38万元(yuan)，同(tong)比变动151.38%；经营活动产生的现金流量净额-2642.50万元(yuan)，同(tong)比变动-3,114.33%。
普源精电于2022年4月8日在上交所科创板(ban)上市，发行数量为(wei)3032.7389万股，发行价(jia)格为(wei)60.88元(yuan)/股，保荐机构（主(zhu)承销商）为(wei)国泰君安证券股份有(you)限公司，保荐代表人为(wei)张彬、薛波，联席主(zhu)承销商为(wei)大和证券（中国）有(you)限责任公司。
普源精电发行募集资金总额18.46亿元(yuan)，扣除发行费(fei)用(yong)后，募集资金净额16.66亿元(yuan)。普源精电最终募集资金净额比原(yuan)计划(hua)多9.16亿元(yuan)。公司于2022年4月1日披露(lu)的招股说明书显示，普源精电拟募集资金7.50亿元(yuan)，分别用(yong)于以自研芯片(pian)组为(wei)基础(chu)的高端数字示波器产业化项目、高端微波射频仪(yi)器的研发制造项目、北(bei)京研发中心扩建项目、上海研发中心建设项目、补充流动资金。
普源精电公开(kai)发行新股的发行费(fei)用(yong)合(he)计1.80亿元(yuan)（不(bu)含增值税）。其中，保荐承销费(fei)用(yong)1.55亿元(yuan)。
2023年5月30日，普源精电披露(lu)《以简(jian)易程序向特定(ding)对象发行股票预案》，本次发行募集资金总额不(bu)超过（含）29000.00万元(yuan)，向特定(ding)对象发行股票实(shi)施募投项目的投资总额为(wei)32489.63万元(yuan)。公司拟使用(yong)募集资金投入29000.00万元(yuan)，用(yong)于马来西(xi)亚生产基地项目、西(xi)安研发中心建设项目。
普源精电2023年10月14日披露(lu)以简(jian)易程序向特定(ding)对象发行股票之上市公告书显示，公司本次以简(jian)易程序向特定(ding)对象发行股票的保荐机构（主(zhu)承销商）为(wei)国泰君安证券股份有(you)限公司，保荐代表人为(wei)谢嘉(jia)乐、王胜。普源精电本次发行募集资金总额289,999,983.96元(yuan)，扣除发行费(fei)用(yong)3,206,445.58元(yuan)（不(bu)含税），普源精电本次募集资金净额286,793,538.38元(yuan)。
经计算，普源精电上述两次募集资金总额合(he)计21.36亿元(yuan)。
普源精电2023年5月6日披露(lu)2022年年度权益分派实(shi)施公告，本次利润(run)分配及转增股本以方案实(shi)施前(qian)的公司总股本121,309,554股为(wei)基数，每股派发现金红利0.7元(yuan)（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利84,916,687.80元(yuan)，转增58,228,586股，本次分配后总股本为(wei)179,538,140股。
目前(qian)，普源精电处于破发状态。