中国网财经(jing)6月24日讯(xun)(记者李(li)冰(bing)岩(yan)) 东方电(dian)子第二大股东宁夏黄三(san)角与控股股东东方电(dian)子集团(tuan)之(zhi)间的矛盾不断升(sheng)级。
继代表(biao)宁夏黄三(san)角的副董事长给董事会(hui)议案投出反对票后，东方电(dian)子董事会(hui)将宁夏黄三(san)角提交的董事提名名单一一驳回(hui)。近日，市值150亿(yi)元的山(shan)东国资企业东方电(dian)子(000682.SZ)曝出公司治理矛盾，引发市场的广泛(fan)关注和(he)讨论。
作为(wei)东方电(dian)子的第二大股东，宁夏黄三(san)角参(can)与东方电(dian)子集团(tuan)混合(he)所有制改革已超过7年，期间投资额超过20亿(yi)元。宁夏黄三(san)角向中国网财经(jing)透露，作为(wei)重要股东，他们(men)的股东身份只是“摆设”，多年来他们(men)未能(neng)获得实(shi)质(zhi)性分红。“东方电(dian)子集团(tuan)一分钱分红也没给过我们(men)”，该公司人(ren)士对本网记者表(biao)示。
在东方电(dian)子集团(tuan)的股权结构发生变化的背景下，宁夏黄三(san)角开始积极寻求话语权和(he)有效途径参(can)与公司治理。
股权划转引爆公司治理矛盾
从股权关系来看，截至今年一季度，东方电(dian)子集团(tuan)持有东方电(dian)子27.58%的股份，为(wei)公司的控股股东；第二大股东宁夏黄三(san)角持股比例为(wei)13.86%，是控股股东的一致行(xing)动人(ren)。同时，宁夏黄三(san)角通过东方电(dian)子集团(tuan)间接持有东方电(dian)子13.51%的股份，是合(he)计持有上市公司27.37%股份的最大权益股东。
近日的两(liang)则公告让东方电(dian)子内(nei)部的权力博弈逐渐显露，两(liang)大股东之(zhi)间的紧(jin)张关系开始明朗化。
6月12日，东方电(dian)子召开董事会(hui)，东方电(dian)子副董事长胡瀚阳对董事会(hui)提名的非独立董事候选人(ren)和(he)独立董事候选人(ren)议案均投了反对票，质(zhi)疑董事会(hui)程(cheng)序等问题。
6月17日晚间，东方电(dian)子称，公司董事会(hui)于6月15日收到股东宁夏黄三(san)角通过微信发来的《关于推荐非独立董事人(ren)选的议案》《关于推荐独立董事人(ren)选的议案》，宁夏黄三(san)角以公司股东身份提议由(you)胡瀚阳、祝昂、于勇担任公司第十一届董事会(hui)非独立董事候选人(ren)，提议杨荣宽(kuan)、江涛(tao)担任独立董事候选人(ren)，并提请股东会(hui)审议。
上述提案被东方电(dian)子董事会(hui)否决，对股东的提案不予提交股东大会(hui)，董事会(hui)给出的否决理由(you)是宁夏黄三(san)角提交的议案违反了其作出的公开承(cheng)诺。
记者梳(shu)理相关资料发现，董事会(hui)提到的公开承(cheng)诺，是在2017年8月7日，东方电(dian)子发布《发行(xing)股份购买资产并募集配(pei)套资金暨关联交易预(yu)案》的公告，宁夏黄三(san)角在《关于保持烟台市国资委对东方电(dian)子集团(tuan)有限公司、东方电(dian)子股份有限公司控制权稳定性的中长期安排(pai)》一章节中所做的承(cheng)诺，“在持有东方电(dian)子股票期间，宁夏黄三(san)角及其关联方(不含东方电(dian)子集团(tuan))将按照(zhao)东方电(dian)子公司章程(cheng)向东方电(dian)子提名不超过1名董事”。
对此，宁夏黄三(san)角方面向中国网财经(jing)记者表(biao)示，上述提到的“提名不超过1名董事”的承(cheng)诺与东方电(dian)子集团(tuan)混改是一揽子交易安排(pai)，是对双方权利义务(wu)对等性的约定，而不是宁夏黄三(san)角单方面、无条件的对东方电(dian)子及其他股东的公开承(cheng)诺。宁夏黄三(san)角有权根(gen)据双方对混改协议的履约情况(kuang)，自主恢复(fu)对完整股东权利的行(xing)使和(he)处置。
东方电(dian)子副董事长胡瀚阳进一步对记者表(biao)示，这一承(cheng)诺还有个前提，是东方电(dian)子集团(tuan)的股权结构不发生改变。“而现状(zhuang)是，烟台国资委目前已经(jing)不是东方电(dian)子集团(tuan)第一大股东”，胡强调说。
2024年1月3日，东方电(dian)子公告称，烟台市国资委将持有的东方电(dian)子集团(tuan)5.1%股权无偿划转给山(shan)东省财欣资产运营有限公司(下称山(shan)东财欣)，将持有的东方电(dian)子集团(tuan)45.9%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团(tuan)有限公司(下称烟台国丰)。
这意味着，随(sui)着无偿划转的完成，宁夏黄三(san)角“被动”成为(wei)东方电(dian)子集团(tuan)最大单一股东。
但值得关注的是，在划转股权时，山(shan)东财欣除参(can)加与所持股权收益和(he)处置有关的股东会(hui)并表(biao)决外，其他股东会(hui)事项的表(biao)决权均委托烟台国丰代为(wei)行(xing)使。。这样一来，宁夏黄三(san)角尽管是集团(tuan)最大的单一股东，但仍无法通过落定名下股权对应的董事会(hui)席位去谋求投资权益的兑现，矛盾由(you)此公开化。
付出真金白银 股东身份或成摆设
据了解，东方电(dian)子集团(tuan)成立于1983年，是一家集科研开发、生产经(jing)营、技术服务(wu)、系统集成于一体的国有控股高科技企业集团(tuan)。2016年12月23日，东方电(dian)子集团(tuan)在山(shan)东产权交易中心挂牌，公开招募战略合(he)作伙伴，积极推进混合(he)所有制改革。2017年2月底，与宁夏黄三(san)角签署增资协议，宁夏黄三(san)角斥资11.82亿(yi)元获得东方电(dian)子集团(tuan)49%的股权，烟台国资委持有51%股权，混改项目正式完成。
2018年，宁夏黄三(san)角出资9.42亿(yi)元进一步参(can)与威思顿公司的增资扩股，使东方电(dian)子集团(tuan)对东方电(dian)子股份的持股比例从19.74%上升(sheng)到了27.58%，威思顿电(dian)气则整体装入上市公司，至此，东方电(dian)子集团(tuan)巩固了对上市公司与重要子公司的控制权。
作为(wei)东方电(dian)子集团(tuan)的股东之(zhi)一，宁夏黄三(san)角曾与东方电(dian)子集团(tuan)签订了一致行(xing)动人(ren)协议。根(gen)据2017年的协议内(nei)容，宁夏黄三(san)角同意在持有东方电(dian)子股份期间，在行(xing)使股东大会(hui)表(biao)决权时与东方电(dian)子集团(tuan)采取一致行(xing)动。也正是这种承(cheng)诺，让投入真金白银参(can)与混改的宁夏黄三(san)角，陷入了“摆设股东”的尴尬境地。按照(zhao)宁夏黄三(san)角方面的说法，在其投入巨额资金参(can)与混改之(zhi)后，多年来并未得到实(shi)质(zhi)分红。多年来，其一直通过多种路径谋求落实(shi)投资权益，但始终未得到积极回(hui)应。
中国网财经(jing)记者就以上问题向烟台国资委、东方电(dian)子集团(tuan)、东方电(dian)子进行(xing)了书面采访(fang)予以求证(zheng)，但截至截稿日，均未获得答复(fu)。
据媒体报道，2023年10月开始，烟台市陆续启动了新(xin)一轮市属企业的优化整合(he)，进一步壮大优质(zhi)资产、剥离辅业资产、出清不良(liang)资产，聚力打(da)造一批主责主业清晰、专业能(neng)力突(tu)出、治理结构优良(liang)的“国有资本投资运营公司+产业集团(tuan)”。
东方电(dian)子集团(tuan)的股权结构就是在这样的背景下发生了变化。但烟台国资委无偿划转股权的行(xing)为(wei)，使得混改协议签订时的股东方发生了重大变化，而宁夏黄三(san)角在东方集团(tuan)乃(nai)至东方电(dian)子公司治理结构中的地位却依旧没有丝毫改变。
6月13日，代表(biao)宁夏黄三(san)角一方的胡瀚阳投出反对票的董事会(hui)决议，其中一项即为(wei)改选新(xin)一届董事会(hui)董事候选人(ren)，在此次董事会(hui)改选中，董事候选人(ren)中加入了烟台国丰委派的刘勋章。
资料显示，刘勋章目前任烟台国丰党委副书记、总经(jing)理，其也在万华化学、泰(tai)和(he)新(xin)材(cai)、张裕股份等烟台国丰控股的上市公司担任董事。
业绩增长稳健 七年未获实(shi)质(zhi)分红
上述股权安排(pai)发生变化后，宁夏黄三(san)角给中国网财经(jing)记者提供的一份文件显示，其已经(jing)正式函(han)告烟台市国资委并撤(che)销《宁夏黄三(san)角投资中心(有限合(he)伙)就持有的东方电(dian)子集团(tuan)有限公司股权处置事项承(cheng)诺函(han)》，不再将16%表(biao)决权委托烟台市国资委行(xing)使，在东方电(dian)子集团(tuan)的经(jing)营管理及重大事宜(yi)决策方面将按照(zhao)49%股权表(biao)决权行(xing)使股东权利，履行(xing)股东义务(wu)。
与此同时，在上市公司层面，宁夏黄三(san)角认为(wei)，控股股东结构发生重大变化之(zhi)后，上市公司未按照(zhao)相关规定披露东方电(dian)子集团(tuan)股权变动、公司治理、经(jing)营事实(shi)等问题，也未对预(yu)计可能(neng)发生的控制权变化带(dai)来的风险进行(xing)提示，存(cun)在滥用控制权损害其他上市股东利益的情况(kuang)。
针对这一指控，中国网财经(jing)记者多次拨打(da)东方电(dian)子董办电(dian)话，均未被接听。
宁夏黄三(san)角向记者表(biao)示，作为(wei)长期战略投资人(ren)入股，投资东方电(dian)子集团(tuan)七年来从未减持，在其投资后，缓解了集团(tuan)的财务(wu)压力，帮助集团(tuan)公司筑牢(lao)了对上市公司的控制权，而且，东方电(dian)子的市值从彼时的50亿(yi)元上升(sheng)至现在的150亿(yi)元。目前公司业务(wu)持续向好，却在其投资后连续7年没有分红，“东方电(dian)子集团(tuan)一分钱分红也没给过我们(men)”，黄三(san)角方面向记者如是说。
对于上述说法，记者也通过发函(han)、致电(dian)的方式联系东方电(dian)子集团(tuan)，但均未获回(hui)应。
作为(wei)东方电(dian)子而言，业务(wu)一直围(wei)绕(rao)电(dian)力行(xing)业的信息化，产品主要包括电(dian)网自动化系统、智能(neng)用电(dian)系统、电(dian)能(neng)信息管理系统等电(dian)力二次设备。业绩一直稳健增长，近三(san)年来归(gui)母净(jing)利润增长比例一直稳定保持在24%左右。
2018年，上市公司收购威思顿剩(sheng)余股权，实(shi)现100%控股。威思顿对公司业绩贡献较(jiao)大，其中2023年实(shi)现净(jing)利润3.09亿(yi)元，占上市公司业绩的57%。
业绩虽然增长稳健，但公司历史上分红较(jiao)少，分红数额最大的年份还是2000年。公司当年实(shi)现净(jing)利润1.23亿(yi)元，披露了每派2元(含税)的分红方案，派现总额1.836亿(yi)元。
此后，长达12年时间，东方电(dian)子均未再分红，直至2013年，公司才抛出10派0.2元的分红方案，当年派现总额1956万。
2017年，公司控股股东开启混改后，上市公司的业绩逐年增长，虽然分红频率增加，但分红额度依旧不够“大气”。数据显示，东方电(dian)子上市以来累计派现金额35.42亿(yi)元，股息率仅(jin)为(wei)0.72%。
除了对分红不满之(zhi)外，宁夏黄三(san)角还向记者表(biao)示，东方电(dian)子集团(tuan)七年来未召开过法定的年度股东大会(hui)，董事会(hui)任期超期，未履行(xing)换届程(cheng)序，公司运作十分不规范，还存(cun)在“一言堂”的情况(kuang)。作为(wei)战略投资人(ren)在董事会(hui)谋求更多话语权，在某种程(cheng)度上更有利于优化集团(tuan)和(he)上市公司的治理结构。
根(gen)据记者获得的此前东方电(dian)子集团(tuan)混改时的《增资协议》显示，为(wei)稳定烟台市国资委对东方电(dian)子集团(tuan)的控制地位，混改后的东方电(dian)子集团(tuan)董事会(hui)由(you)烟台国资委提名董事长人(ren)选。
但东方电(dian)子集团(tuan)去年开始，管理上开始暴雷。2023年10月，山(shan)东省纪委监委网站(zhan)发布消(xiao)息显示，东方电(dian)子集团(tuan)党委书记、董事长、总经(jing)理杨恒坤已被开除党籍和(he)公职。杨恒坤被指违规拥有非上市公司股份;纪法底线失(shi)守，把公权力当作谋取私利的工(gong)具(ju)，“靠(kao)企吃企”，利用职务(wu)便利为(wei)他人(ren)在业务(wu)承(cheng)揽、厂房和(he)设备租赁等方面谋利，并非法收受巨额财物。
针对东方电(dian)子两(liang)大股东关于董事席位的争夺，中国网财经(jing)将继续关注。