（文(wen)/夏峰琳，编辑/徐喆）科创板改革(ge)“八条措施”发布尚不足一(yi)周，芯片行业并购显著升温。继芯联集成抛出股权(quan)收购案之后，上(shang)市刚满两年的芯片行业明星股纳芯微（688052.SH）也准备出手了。
6月23日，纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上(shang)海麦歌恩微电子股份有限公司(以下(xia)简称“麦歌恩”) 合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元。
观察者网注意到，麦歌恩近两年营收虽同(tong)比保持增长，但净利(li)润有所下(xia)滑。然而，纳芯微依然溢价出手。对于此次收购，纳芯微表示，通过本次交易，有利(li)于扩(kuo)充公司的产(chan)品品类，提高公司的核(he)心竞争能力，促进(jin)公司业务(wu)的发展。
值得一(yi)提的是(shi)，伴随着芯片供求关系调整，半导体行业进(jin)入(ru)去库存周期，纳芯微的业绩急转直下(xia)。继2023年业绩同(tong)比盈(ying)转亏后，公司业绩在2024年第一(yi)季(ji)度继续下(xia)滑。此次收购加码的传感器业务(wu)虽然在2023年尚且保持增长，但营收规模尚小(xiao)。公司此举能否打开增长空间，还有待观察。
溢价近6倍(bei)收购，加码传感器业务(wu)
纳芯微公告显示，公司拟以现金方式受让(rang)麦歌恩79.31%的股权(quan)。
具体而言，纳芯微此次股权(quan)受让(rang)的大头来自矽睿(rui)科技。在本次交易前，矽睿(rui)科技为麦歌恩第一(yi)大股东，直接持股比例为62.68%。与此同(tong)时，纳芯微还拟以现金方式受让(rang)矽睿(rui)科技通过上(shang)海莱(lai)睿(rui)间接持有的麦歌恩5.6%的股份。交易完成后，纳芯微将合计收购麦歌恩68.28%股份，交易对价合计6.83亿元。
此外，纳芯微还将通过收购上(shang)海莱(lai)睿(rui)、上(shang)海留词两家(jia)平台的多名出资人的财产(chan)份额，合计取得麦歌恩11.03%的股份。
通过本次股份转让(rang)，纳芯微将通过直接和间接方式持有麦歌恩79.31%股权(quan)，成为后者控股股东并取得其控制权(quan)。
根(gen)据资产(chan)评(ping)估报告，经(jing)收益法评(ping)估，麦歌恩归属母公司所有者权(quan)益账面值约为1.48亿元，评(ping)估值为10亿元，评(ping)估增值约为8.52亿元，增值率为576.55%。经(jing)交易各(ge)方协商(shang)一(yi)致(zhi)，确定标的公司麦歌恩79.31%股份对应的交易价款总额为人民币7.93亿元。
值得一(yi)提的是(shi)，上(shang)述股权(quan)转让(rang)价款及财产(chan)份额转让(rang)价款将分(fen)期支付，前者按照10%、80%、5%及5%的比例分(fen)四次支付，后者则按照10%、80%、10%的比例分(fen)三次支付。
而麦歌恩股权(quan)转让(rang)方如果想要拿到完整的股权(quan)转让(rang)款，则需(xu)要完成一(yi)定的业绩承诺。根(gen)据公告，麦歌恩在2024年-2026年期间，净利(li)润要分(fen)别达到3912万元、5154万元和7568万元。
如果麦歌恩在这业绩承诺期内利(li)润总额不达标，那么纳芯微将不再支付第四笔(bi)转让(rang)款（5%，约3965万元），差额部分(fen)转让(rang)方需(xu)以等额现金或(huo)无偿转让(rang)剩余财产(chan)份额方式进(jin)行补(bu)偿。
需(xu)要指出的是(shi)，麦歌恩的业绩表现有下(xia)滑之势。
公告显示，麦歌恩成立于2009年，是(shi)国内最早一(yi)批专注磁传感器产(chan)品的公司，公司主要产(chan)品包(bao)括磁性开关位置检测芯片、磁性电流(liu)/线(xian)性位置检测芯片、磁性编码芯片、磁传感器及相关模组等，广泛应用于消费(fei)电子（手机终(zhong)端、无人机、扫地机、两轮(lun)电动车等）、工业（机器人、工业控制、安防等）、新能源汽车（三电、底盘、BMS 等）领域。值得一(yi)提的是(shi)，麦歌恩在磁编码、磁开关等细分(fen)领域已(yi)建立起领先的市场份额优势。
然而，在半导体行业下(xia)行周期中，麦歌恩2023年增收不增利(li)。公告显示，2023年，麦歌恩的营业收入(ru)约为3亿元，同(tong)比增加11.79%。但是(shi)净利(li)润为1883.83万元，同(tong)比下(xia)滑51.78%。
对于此次并购，纳芯微表示是(shi)基于聚(ju)焦(jiao)主业发展作出的决策(ce)，有利(li)于在磁传感器领域发挥协同(tong)效应。值得一(yi)提的是(shi)，为此次并购，纳芯微拟向银行申(shen)请不超过4.8亿元的并购贷款，借款期限不超过7年。
业绩将至(zhi)冰点，传感器业务(wu)规模未(wei)成气候
观察者网注意到，这是(shi)短短一(yi)年来，纳芯微二度筹划并购重组。纳芯微还曾筹划收购昆腾(teng)微电子股份有限公司（以下(xia)简称“昆腾(teng)微”），试(shi)图(tu)拓宽公司在无线(xian)连(lian)接、通用信号链、音频方案等领域开发新产(chan)品的可能性。但2023年7月签订股份收购意向协议后，至(zhi)今未(wei)披露(lu)进(jin)展。
此次推(tui)出收购计划，虽与监管部门政策(ce)催动紧密相关，但不可忽视的是(shi)，纳芯微频繁策(ce)划并购背后，急于通过新产(chan)品布局(ju)打开增长空间的用意。
纳芯微成立于2013年，是(shi)一(yi)家(jia)聚(ju)焦(jiao)高性能、高可靠(kao)性模拟及混(hun)合信号芯片设计公司，有传感器、信号链、电源管理三大主营产(chan)品，主要应用于汽车、泛能源及消费(fei)电子领域。作为2022年科创板的明星高价超募股，也难逃周期下(xia)行带来的影响，纳芯微的经(jing)营业绩出现显著下(xia)滑。亏损，是(shi)当前公司仍(reng)未(wei)跨过的鸿沟。
2023年，纳芯微营收13.11亿元，同(tong)比下(xia)滑21%，归母净利(li)润-3.05亿元，同(tong)比减少(shao)222%。这是(shi)2020年以来，公司交出的首份亏损年报。今年一(yi)季(ji)度，公司业绩没有改善迹象，盈(ying)利(li)能力急剧下(xia)滑，当期营收同(tong)比减少(shao)23%，归母净利(li)润同(tong)比减少(shao)9677%至(zhi)-1.5亿元。
对此，公司在年报中表示，2023年，受市场竞争加剧影响，公司两大拳头产(chan)品信号链和电源管理售价承压，毛(mao)利(li)率下(xia)滑拖累公司业绩。
从纳芯微的产(chan)品结构来看，信号链产(chan)品是(shi)贡献(xian)比例最高的营收来源，传感器产(chan)品的收入(ru)占比最低。然而，2023年公司信号链产(chan)品、电源管理产(chan)品毛(mao)利(li)率分(fen)别下(xia)滑12.4%、13.38%，营收分(fen)别下(xia)滑32.5%、16%。
相比之下(xia)，传感器产(chan)品成为核(he)心业务(wu)亮眼之处。2023年，传感器产(chan)品营收同(tong)比增长49%，毛(mao)利(li)率52.03%，同(tong)比减少(shao)3.41%。这或(huo)许可以解(jie)释公司收购主营磁传感器的麦歌恩的真实意图(tu)。
今年以来，随着消费(fei)电子的终(zhong)端需(xu)求持续回暖，市场普遍认为2024年全球半导体销售金额有望同(tong)比上(shang)年持平，结束连(lian)续两年下(xia)滑的局(ju)面的同(tong)时，结构性需(xu)求或(huo)进(jin)一(yi)步放大。
不过，鉴于传感器产(chan)品目前在公司营收中占比较小(xiao)，仅12.6%，这次并购能为公司未(wei)来业绩增长带来多大空间，还有待观察。