IPO被否后，企业竟把交(jiao)易所告上法庭？最近，注册制(zhi)后全国(guo)首(shou)例因终止上市审核引发的行政(zheng)案件有了一审判决。
根据深(shen)圳市中级人民法院官方7月8日消(xiao)息，拟IPO企业H公司诉称，深(shen)圳证券交(jiao)易所（以下(xia)简称“深(shen)交(jiao)所”）创业板(ban)上市委员会终止其(qi)IPO的相关结论与事实不符(fu)，要求深(shen)交(jiao)所撤销《关于终止对H公司首(shou)次公开发行股票并在创业板(ban)上市审核的决定》并恢复(fu)发行上市审核程序。然而，深(shen)圳市中级人民法院一审判决显示，深(shen)交(jiao)所终止H公司上市审核符(fu)合法律规定，驳回(hui)了H公司的诉讼请求。
澎湃新闻综合多方信息发现，H公司指向了陕西红星美羚乳业股份有限公司（简称“红星美羚”）。2019年6月，红星美羚向创业板(ban)上市申请，2022年5月，红星美羚被否。
法院一审判决：驳回(hui)诉讼请求
深(shen)圳市中级人民法院披露到(dao)，H公司对IPO被否的结论不满，主要在于深(shen)交(jiao)所创业板(ban)上市委员会关于“发行人未能对1400万元供应商向经销商借款事项进行充分(fen)准确披露并说明其(qi)合理性，相关内部控制(zhi)制(zhi)度(du)未得到(dao)有效执行”的结论，与事实不符(fu)，况且供应商借款发生在三年报(bao)告期外。
不过，深(shen)圳市中级人民法院并未采纳H公司意见，深(shen)圳市中级人民法院经审理认为，H公司未在上市申请文件中披露供应商向经销商借款1400万元事项，违反了“发行人披露信息必(bi)须(xu)真实、准确、完整(zheng)，不得有虚假记载、误导(dao)性陈述或(huo)重大遗漏”这一公开发行股票的基本要求。H公司董事长、实际(ji)控制(zhi)人直接参(can)与协调(diao)该(gai)事项，内部控制(zhi)制(zhi)度(du)未得到(dao)有效落实。财务报(bao)表报(bao)告期具有延续性，不能狭隘理解“三年报(bao)告期”。2018年12月，H公司供应商向经销商借款事项属于招股说明书的报(bao)告期间。
“客观来讲(jiang)，注册制(zhi)实施后，上市标准包容性会更强，但这并不意味着(zhe)上市标准的降低或(huo)IPO的‘放水’，以信息披露为核心(xin)的运行机制(zhi)将对上市公司、中介(jie)机构等提出新的、更高(gao)的要求。”深(shen)圳市中级人民法院表示，注册制(zhi)实施之后，证券交(jiao)易所的审核以首(shou)发申请人的信息披露为核心(xin)，严守信息披露“真实、准确、完整(zheng)”的原则(ze)，坚(jian)决防止和杜绝“带病上市”。“金融司法对此立场坚(jian)定，态度(du)鲜明：要坚(jian)定为注册制(zhi)改革保驾护航，让我国(guo)资(zi)本市场朝着(zhe)市场化、法治化的方向发展。市中级法院 ‘注册制(zhi)终止上市第一案’的判决，坚(jian)持 ‘申报(bao)即担责’，为注册制(zhi)改革的贯彻落实，表明了立场，判定了边界，维护了资(zi)本市场的有序发展。”
H公司疑为红星美羚
根据上述信息，澎湃新闻发现，2019年计(ji)划创业板(ban)IPO的红星美羚情况与H极为相似。
红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制(zhi)品研发、生产和销售，产品包括(kuo)婴幼儿(er)配(pei)方乳粉、儿(er)童及成人乳粉等，其(qi)中婴幼儿(er)配(pei)方乳粉包含“德瑞兰(lan)帝”“羚恩贝贝”“富羊羊” 三个系列产品。
2022年5月6日，红星美羚IPO上会被否。根据创业板(ban)上市委2022年第24次审议会议结果公告，上市委会议向红星美羚提出问询的主要问题(ti)有四(si)个方面，其(qi)中，就供应商向经销商借款一事进行了详细(xi)问询。
根据公告内容，2018年12月末，红星美羚实际(ji)控制(zhi)人王宝印协调(diao)供应商黄忠元等七人将1400万元转(zhuan)借经销商殷书义等八人，经销商将该(gai)款项用于向发行人采购。创业板(ban)上市委员会要求红星美羚说明发生该(gai)借款事项的合理性及商业逻辑；说明上述经销商当年12月份销售金额较高(gao)的原因及合理性，并结合上述经销商及其(qi)他(ta)经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形(xing)；说明相关内部控制(zhi)制(zhi)度(du)是否健全并有效执行。
澎湃新闻注意到(dao)，监(jian)管部门对红星美羚居(ju)间协调(diao)供应商向经销商借款格外关注，三轮问询以及审核意见中均涉及相关问题(ti)。如，说明殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及合理性，是否系由实际(ji)控制(zhi)人出面进行居(ju)间协调(diao)，相关认定及信息披露是否真实、准确，相关居(ju)间借款对发行人经营业绩、税收处(chu)理的影 响程度(du)、规范(fan)措施，所形(xing)成销售收入的确认是否符(fu)合《企业会计(ji)准则(ze)》的规定; 相关内部控制(zhi)制(zhi)度(du)是否健全有效。
对于上述事宜，红星美羚曾在问询答复(fu)中直接表示，殷书义等人向公司采购系其(qi)真实的内在商业需(xu)求，并非为配(pei)合公司进行财务 报(bao)表粉饰;相关交(jiao)易符(fu)合商品所有权上的主要风险和报(bao)酬转(zhuan)移(yi)等《企业会计(ji)准则(ze)》 收入确认要素;其(qi)向经销商借款，并客观上形(xing)成由公司管理层担保，系三方的民事借贷法律关系，得到(dao)三方的承认及遵守，相关的经济风险或(huo)法律关系与发行人 无任何关系，本质上属于其(qi)采购资(zi)金来源的问题(ti)，与其(qi)从银行或(huo)他(ta)处(chu)取得借款并无根本的实质性区别。综合上述三点，殷书义等人向经销商借款用于向公司采购所形(xing)成的收入予以确认符(fu)合《企业会计(ji)准则(ze)》的规定。
深(shen)交(jiao)所在终止红星美羚IPO的文件中写道，2018年12月，发行人管理层协调(diao)供应商向经销商提供1400万元借款，并使(shi)用财务人员个人账户作为中转(zhuan)，经销商将该(gai)借款用于采购发行人产品。发行人未能对该(gai)事项进行充分(fen)准确披露并说明其(qi)合理性，相关内部控制(zhi)制(zhi)度(du)未得到(dao)有效执行。
IPO被否后曾发小作文控诉
在IPO被否消(xiao)息传出后，网上迅速流传出一篇题(ti)为《红星美羚致各(ge)界朋友、媒(mei)体的公开信》的几千字“小作文”。
据潇湘晨报(bao)相关报(bao)道，在5月6日IPO被否之后，当晚网上迅速流传出一篇题(ti)为《红星美羚致各(ge)界朋友、媒(mei)体的公开信》的几千字“小作文”，红星美羚称企业上市竟然比唐僧取经还难；此外，并在同年5月13日14时30分(fen)，红星美羚董事长王宝印就“红星美羚IPO被否情况股东说明会”进行了首(shou)次线上直播(bo)。直播(bo)中王宝印当场表示，红星美羚已向深(shen)交(jiao)所提出了复(fu)审申请。
潇湘晨报(bao)在同年7月报(bao)道称，红星美羚已于7月5日收到(dao)广东省深(shen)圳市中级人民法院关于陕西红星美羚乳业有限公司诉深(shen)圳证券交(jiao)易所一案立案审核结果，深(shen)圳中院对本案审查通过。红星美羚请求法院判令撤销深(shen)圳证券交(jiao)易所作出的《关于终止对陕西红星美羚乳业股份有限公司首(shou)次公开发行股票并在创业板(ban)上市审核的决定》（深(shen)证上审〔2022〕125号），并恢复(fu)对红星美羚的上市审核。