每经记者 黄海每经编辑 梁枭
控制权转让连续推进(jin)了5个月后，锋龙股份（SZ002931，股价(jia)8.65元，市值17.71亿元）一纸公告，将此前包含股权转让、要约(yue)收(shou)购(gou)以及(ji)资产置入置出在内(nei)的一系列交易(yi)计划全部终(zhong)止。
7月7日晚间，锋龙股份披(pi)露公告称，公司控股股东绍(shao)兴诚锋实业(ye)有限公司（以下(xia)简称诚锋实业(ye)）实际控制人与浙江顶(ding)度(du)云享旅游有限公司（以下(xia)简称顶(ding)度(du)云享）实际控制人达成一致，拟终(zhong)止公司控制权变(bian)更及(ji)相关资产置入、置出事项。
或受(shou)此消息影响，今日（7月8日），锋龙股份股价(jia)“一字(zi)跌停”。
与业(ye)绩亏损的锋龙股份相比，这笔交易(yi)的对家顶(ding)度(du)云享更为外界(jie)所关注。据了解，顶(ding)度(du)云享的实控人陈向宏是文旅业(ye)内(nei)知名人士(shi)，自(zi)上世纪90年代起(qi)，主持乌镇旅游发展二十(shi)余年，被外界(jie)称为“乌镇操盘手(shou)”。
拟终(zhong)止“腾笼换鸟”计划
双方之间的交易(yi)可以追溯到今年2月。
2月5日晚间，锋龙股份一连抛出14条公告，宣布控股股东诚锋实业(ye)、实控人董剑刚及(ji)其一致行动(dong)人计划转让上市公司控股权。交易(yi)对家则是乌镇以及(ji)古北(bei)水(shui)镇的操盘手(shou)陈向宏以及(ji)其名下(xia)的“顶(ding)度(du)”系列公司。
锋龙股份详(xiang)细列出了一份较(jiao)为复杂的交易(yi)流程。
首先是股权转让。上市公司控股股东诚锋实业(ye)及(ji)其一致行动(dong)人董剑刚、绍(shao)兴上虞威龙科技有限公司（以下(xia)简称威龙科技）、厉彩霞与浙江顶(ding)度(du)云享旅游有限公司、陈向宏、桐乡欣享企业(ye)管理合伙企业(ye)（有限合伙）（以下(xia)简称桐乡欣享）签署协议，约(yue)定(ding)诚锋实业(ye)向顶(ding)度(du)云享、陈向宏及(ji)桐乡欣享协议转让上市公司合计6141.13万股股份及(ji)其对应的全部权益，占上市公司截至2024年1月29日总股本的29.99%，合计对价(jia)7.87亿元。
与此同时，诚锋实业(ye)还同步拟向两家与陈向宏无关联关系的基金合计协议转让上市公司2118.35万股股份，占公司总股本的10.34%，总对价(jia)1.36亿元。
股权转让完成后，第(di)二步则是要约(yue)收(shou)购(gou)，由顶(ding)度(du)云享向诚锋实业(ye)、董剑刚、威龙科技、厉彩霞发出要约(yue)收(shou)购(gou)，收(shou)购(gou)其持有锋龙股份11.39%股份。
按(an)双方当时的设想，如果协议转让交割顺利，顶(ding)度(du)云享将成为上市公司实际控股股东，陈向宏也将成为上市公司实际控制人。
值得注意的是，除(chu)了股权交易(yi)外，这笔交易(yi)还附加了一个“腾笼换鸟”计划。
锋龙股份在公告中(zhong)称，拟以现金方式向顶(ding)度(du)旅游有限公司（以下(xia)简称顶(ding)度(du)旅游）购(gou)买其持有的浙江顶(ding)度(du)景区(qu)管理有限公司（以下(xia)简称顶(ding)度(du)景区(qu)管理）51%股权。同时，锋龙股份拟向诚锋实业(ye)或其指(zhi)定(ding)主体出售园林机械零部件及(ji)发电机逆变(bian)器零组件业(ye)务相关的资产、负债与业(ye)务。
按(an)照交易(yi)各方约(yue)定(ding)，股份转让、资产置入的实施(shi)互为前提，任何一项无法付诸实施(shi)，则其余项不予实施(shi)。
天眼查(cha)信息显示，顶(ding)度(du)景区(qu)管理成立(li)于(yu)2020年5月。据锋龙股份于(yu)今年2月披(pi)露的资产购(gou)买公告，2023年，顶(ding)度(du)景区(qu)管理未经审计的营业(ye)收(shou)入为1.95亿元、未经审计的净(jing)利润为8544.31万元，未经审计的经营活动(dong)产生的现金流量净(jing)额(e)为2380.98万元。
2023年，锋龙股份实现营业(ye)收(shou)入4.33亿元，归(gui)属于(yu)上市公司股东的净(jing)利润亏损704.02万元。
回看这笔交易(yi)，倘若顶(ding)度(du)景区(qu)管理51%股权可以顺利并表上市公司财报，按(an)照2023年财务数据，锋龙股份将扭亏；另一方面，陈向宏也可以将名下(xia)文旅资产置入上市公司，实现“曲(qu)线上市”。
但(dan)相关交易(yi)进(jin)展并不顺利。7月7日晚间，锋龙股份公告，拟终(zhong)止控制权变(bian)更及(ji)相关资产置入、置出事项。
陈向宏入主上市公司未果
陈向宏是中(zhong)国旅游行业(ye)内(nei)的知名人物，有多个文旅小镇操盘经验，乌镇、古北(bei)水(shui)镇均出自(zi)他手(shou)。中(zhong)国旅游协会官网显示，目(mu)前，陈向宏担任中(zhong)国旅游协会副会长。
据了解，1996年6月至今，陈向宏历(li)任乌镇旅游股份有限公司董事长、董事、董事兼总裁、总裁，现任乌镇旅游股份有限公司名誉总裁；2010年7月至2023年4月，历(li)任北(bei)京(jing)古北(bei)水(shui)镇旅游有限公司董事、总裁；2017年10月任顶(ding)度(du)集团有限公司董事长、总裁。
此外，据锋龙股份披(pi)露的交易(yi)公告，顶(ding)度(du)集团子公司顶(ding)度(du)旅游2022年营业(ye)收(shou)入19.57亿元，净(jing)利润5.85亿元。
锋龙股份在最新公告中(zhong)称，顶(ding)度(du)云享于(yu)7月4日出具要约(yue)收(shou)购(gou)进(jin)展函件。该函件显示，资产置入、资产置出的标的资产审计报告已经超过有效期限，因此存在无法在《股份转让协议》签署日起(qi)180日内(nei)完成加期审计并通过股东大会审议的可能，双方需进(jin)一步沟通确认(ren)后续安排，本次交易(yi)存在不确定(ding)性。
7月5日，诚锋实业(ye)实际控制人与顶(ding)度(du)云享实际控制人等就锋龙股份的控制权转让及(ji)资产置入、置出事项是否继(ji)续推进(jin)进(jin)行商议。考虑到当前政治(zhi)经济(ji)环境变(bian)化及(ji)资产置入、置出事项可能无法在《股份转让协议》签署日起(qi)180日内(nei)完成加期审计并通过股东大会审议的情况(kuang)，双方实际控制人达成一致，拟终(zhong)止本次控制权转让及(ji)资产置入、置出事项。
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