中(zhong)国网(wang)财经7月(yue)8日讯 万通发展(600246.SH)重组草(cao)案披(pi)露(lu)后，不(bu)仅没等来市场的热烈(lie)响(xiang)应(ying)，反而引(yin)来诸多(duo)质疑。
针对(dui)重组草(cao)案，上交所日前也向万通发展下发了问询函。
疑问多(duo)多(duo)
草(cao)案显示，万通发展(600246.SH)拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(下称“标的公司”)60.16%股权，交易对(dui)方本次转让股份中(zhong)包括(kuo)普通股及优先股，草(cao)案未披(pi)露(lu)上市公司拟购买股份的具体(ti)构成。同时，根据《股份转让协议》附(fu)件中(zhong)的《公 司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司51%或2/3(视修改事项所需的表(biao)决权比例而定)以上表(biao)决权股东同意即可通过。因(yin)前期触(chu)发《股东协议》中(zhong)反稀释条款，万通发展曾于2023年8月(yue)向A轮、B轮优先股股东补(bu)发股份。公司表(biao)示，本次收购后，标的公司将被(bei)纳入上市公司的合并报表(biao)范围。
上交所在问询函中(zhong)就重组并表(biao)安排、资金安排、业绩预测及历次融资安排、后续流程及分手费安排、交易目(mu)的等多(duo)个方面向万通发展进行问询。
在并表(biao)安排上，上交所要(yao)求万通发展核实并披(pi)露(lu)标的公司普通股及优先股在表(biao)决权、分红权等方面的主要(yao)差(cha)异，并列表(biao)披(pi)露(lu)本次交易中(zhong)各转让方转让普通股及优先股的具体(ti)构成，以及公司在本次交易后实际取(qu)得有表(biao)决权股份的具体(ti)情况等问题。
草(cao)案披(pi)露(lu)，本次交易对(dui)价(jia)涉及金额约24.82 亿元，收购资金主要(yao)来源于自有资金及自筹(chou)资金，在交易完成后，上市公司将在12个月(yue)内启动收购剩余股份协商程序(xu)，交易价(jia)格不(bu)低于本次交易价(jia)格，且未设置继续收购的前提条件，根据2024年一季 报，万通发展货(huo)币资金余额11.81亿元。
上交所要(yao)求万通发展补(bu)充(chong)披(pi)露(lu)本次用于收购的自有资金及自筹(chou)资金的具体(ti)金额及比例，对(dui)于自筹(chou)部分目(mu)前是否已有具体(ti)安排等问题。
本次交易未设置业绩承诺或其(qi)他保障上市公司利(li)益的条款。上交所要(yao)求万通发展结合标的公司业绩下滑、交易估值溢(yi)价(jia)率较高且未设置业绩承诺等情况，分析说(shuo)明相关交易安排是否有利(li)于保护上市公司及中(zhong)小投资者的利(li)益。
重组遇(yu)冷
万通发展主营业务(wu)为房(fang)地产开发与销售、经营性(xing)物业资产管理、通信与数字科技。
受整体(ti)市场环境及多(duo)种因(yin)素影响(xiang)，万通发展2022年、2023年连(lian)续两(liang)年亏损。其(qi)中(zhong)，2023年营业总(zong)收入4.87亿元，归母净利(li)润亏损3.9亿元。
在此背景下，万通发展早就开始谋求主业转型。万通发展曾表(biao)示，近年来公司持续推进以数字科技为推动力的战略发展方向，已经形成以经营性(xing)物业资产管理、房(fang)地产开发与销售、通信与数字科技为三(san)大业务(wu)板块开展工作。
6月(yue)24日，万通发展发布《重大资产购买报告书(草(cao)案)》。
在草(cao)案中(zhong)，万通发展表(biao)示，拟通过本次交易收购标的公司，这是上市公司在既定的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策。标的公司的主营业务(wu)为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其(qi)解决方案和产品被(bei)广泛应(ying)用于数据中(zhong)心、电信通信等场景。通过本次交易，上市公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局(ju)，提升(sheng)公司的可持续发展能力以及综合竞争力。
然而，草(cao)案发布的当天，万通发展就以跌停报收。
有观点认为，万通发展的重组草(cao)案存(cun)在一定风险。
首先，本次交易为现金收购，且涉及资金较大，若万通发展无法及时、足额筹(chou)集到相关款项，则存(cun)在重组失败的风险。其(qi)次，交易完成后，将给万通发展留(liu)下大约20亿的商誉，约占2023年末公司资产总(zong)额的16%。
值得注意的是，万通发展曾于2023年11月(yue)27日披(pi)露(lu)筹(chou)划(hua)重大资产重组的相关公告，并于2024年6月(yue)24日披(pi)露(lu)草(cao)案，相关公告披(pi)露(lu)前10个交易日公司股价(jia)涨幅分别达35.48%和22.33%，公告披(pi)露(lu)后当日股价(jia)均出现跌停。
上交所因(yin)此要(yao)求万通发展结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充(chong)分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知(zhi)情人名单(dan)是否完整、是否存(cun)在内幕交易情况。